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动漫-[上市]金冠电气:兴业证券股份有限公司关于

作者:侠客 ⁄ 时间:2017-02-15 ⁄ 浏览:人次

公司综合毛利率与可比公司存在差异主如果因为各可比公司的产品布局不

同所致

兴业证券株式会社

关于吉林省金冠电气株式会社

首次公开发行股票并在创业板上市

发行保荐事情申报

保荐机构(主承销商)

声 明

兴业证券株式会社(以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”)及其保

荐代表人已根据《中华人夷易近共和国王执法》(以下简称“《王执法》”)、《中华人夷易近

共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管

理法子》(以下简称“《治理法子》”)、《证券发行上市保荐营业治理法子》(以下

简称“《保荐治理法子》”)等有关司法、行政律例

和中国证券监督治理委员会(以

下简称“中国证监会”)的有关规定,诚笃取信,勤恳尽责,严格按照依法制订

的营业规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐事情申报,并包管所出具

文件的真实性、准确性和完备性

目 录

第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3

一、兴业证券内部的项目审核流

................................

................................

..............................

3

二、本次证券发行的立项审核主要历程

................................

................................

......................

8

三、金冠电气

IPO

项目履行历程

................................

................................

................................

..

8

四、内部审核部门审核历程阐明

................................

................................

................................

15

五、内核委员会审核历程阐明

................................

................................

................................

....

15

六、内部问核历程阐明

................................

................................

................................

................

16

七、对发行人股利分配政策的核查环境

................................

................................

....................

17

八、招股阐明书中财务相关信息表露专项核查阐明

................................

................................

.

23

九、关于根据

“551

号文

意见对发行人进行财务核查的专项阐明

................................

..........

28

十、发行人私募股权基金类股东挂号立案的核

查环境阐明

................................

.....................

29

十一、对发行人环保合法合规性的核查环境阐明

................................

................................

.....

30

十二、对发行人关于即期回报摊薄填补步伐和允诺事变的核查

................................

.............

31

十三、对发行人自力性环境的核查

................................

................................

............................

31

第二节 项目存在的主要问题及其办理环境 ......................................................... 32

一、金冠电气

IPO

项目立项评估决策机构意见

................................

................................

........

32

二、尽职查询造访中的主要问题及办理环境

................................

................................

....................

32

三、立项审核委员会意见及落实环境

................................

................................

........................

34

四、内核委员会关注的主要问题及落实环境

................................

................................

............

37

五、内部问核关注的主要问题及落实环境

................................

................................

................

43

第三节 对证券办事机构出具专业意见的核查环境 ............................................. 47

第四节 一次反馈意见回覆核查 ............................................................................. 48

一、规范性问题

................................

................................

................................

............................

48

二、财务管帐相关问题

................................

................................

................................

................

67

三、其他问题

................................

................................

................................

................................

75

第一节 项目运作流程

一、兴业证券内部的项目审核流程

兴业证券内部的项目审核流程可划分为项目立项审核

和项目陈诉前内部核

查两个阶段:

(一)立项审核流程阐明

兴业证券的立项审核由投资银行总手下设的风险治理与质量节制部和专业

技巧委员会合营完成专业技巧委员会作为投资银行立项评估决策机构,认真进

行正式法度榜样立项评审专业技巧委员会

的构成为:公司分管引导、投资银行总部

认真人、营业部门认真人;风险治理与质量节制部认真人与认真项目治理的有关

事情职员;证券贩卖办事部门认真人与认真定价事务的有关事情职员;由公司分

管引导或投资银行总部指定的保荐代表人、准保荐代表人和其他资深营业职员;

在不违抗隔离墙及合规经营条件下,增添投行总

部以外委员,包括合规与风险管

理部、钻研所的相关认真人、行业钻研员或其他营业部门专业职员

根据项目类

型、公司资本投入以及承担风险程度的不合,立项法度榜样可以分为简略单纯立项法度榜样和

正式立项法度榜样

1.简略单纯立项

简略单纯立项法度榜样的项目由各营业部门以会议要领组织立项评审投资银行总部

应在风险治理与质量节制部门内部指定项目对口责任人,该对口责任人应列席参

加营业部门组织的简略单纯立项评审会议经营业部门评审经由过程的项目,报投资银行

总部立案后,方可组成正式项目组开展实质性事情

申请简略单纯立项法度榜样的项目应提交的立项材料如下:

项目组出具并经

营业部

门认真人审核经由过程的立项审核备忘录;

营业部门评论争论经由过程的简略单纯立项会议纪

要;

与客户拟签署的协议文件

2.正式立项

(1)项目组提出立项申请

经营业部门评审经由过程的项目,可提交正式立项申请申请正式立项法度榜样的项

目应提交的立项材料,包括但不限于以下文件:

项目组出具并经营业部门认真

人审核经由过程的立项审核备忘录;

尽职查询造访申报初稿或招股阐明书初稿(如有);

近来两年财务申报

(2)风险治理与质量节制部立项初审

经营业部门评审经由过程的实行正式立项法度榜样的项目,由风险治理与质量节制部

受理正式立项申请材料后,安排相关工

作职员对立项申请材料进行初步审核,并

出具正式立项初审意见正式立项初审意见作为专业技巧委员会的参考意见

项目组原则上需在立项评审会议召开日前五个事情日将申请材料提交风险

治理与质量节制部门,风险治理与质量节制部门在正式立项会议召开前三个事情

日向各参会委员发出立项会议书面看护,特殊环境下经风险治理与质量节制部负

责人批准可适当缩短材料提交及会议看护光阴

(3)立项评审委员审核

正式法度榜样立项的项目提交的立项申请材料无缺后,投资银行总部该当及时组

织召开立项评审会议投资银行总部觉得需要时,可聘用投资银行总部以外的

业人士帮忙立项评审事情

每次会议至少由五名以上(含五名)专业技巧委员会成员参加方为有效项

目相关职员该当列席本次会议,阐明项目环境并回答相关问题如无特殊缘故原由,

项目认真人和此中一名具名保代必须出席正式立项评审会议根据必要,立项会

议亦可经由过程电话、视频会议、电邮等多种要领进行并表决

正式立项会议法度榜样如下:

立项申请人对项目环境进行简要先容并回答有关

提问;

投资银行总部事情职员先容立项初审环境并述说意见;

与会的专业

术委员会成员分手谈话、提出问题、述说意见;

与会的专业技巧委员会成员分

别投票表决

正式

立项会议推行实名制,一人一票,不得弃权投票表决结果分为:批准、

否决、建议暂缓立项三种环境投资银行总部指定专人统计投票环境,表决结果

中非批准票达到两票及以上,即为反对本次项目立项被反对项目可在相符申请

前提时,另行提出立项申请正式

立项评审委员会会议形成会议纪要,出具立项

审核意见,并由

投资银行总部

投递立项申请人

(二)内部核查流程阐明

兴业证券按照中国证监会的有关要求建立了投资银行项目内核事情规程,内

部核查由投资银行总手下设的风险治理与质量节制部和内核委员会合营完成风

险治理与质量节制部是内核委员会的常设机构,认真帮忙内核委员会事情;

内核

委员会是异常设机构,以公司投资银行系统的营业骨干为主,并适当聘用投资银

行系统外的司法、财务和行业技巧等方面的专家组成内核委员会的主要职责是:

认真对拟向中国证监会等有关机构报送的证券发行陈诉文件等材料进行核查,确

保不存在重大年夜司法和政策障碍;对项目质量和证券发行风险进行实质性和综合性

判断评估,出具内核意见

详细内核流程如下:

1.项目组提出内核申请

对付

相符本机构有关规定的投资银行营业项目,由项目组向风险治理与质量

节制部提出内核申请

并经项目所属营业部门认真人审核批准,向风险治理与质量

节制部提交内核申请材料申请材料主要包括(但不限于):

内核审核备忘录;

保荐项目紧张事变尽职查询造访环境问核表;

项目组出具并经营业部门认真人审

核经由过程的招股阐明书或召募阐明书初稿;

有效期内的发行人财务申报及审计报

告资料;

状师事情

申报或司法意见书资料;

项目实施历程中有关会议纪要、

各方出具的紧张备忘录及风险治理与质量节制部门关注的紧张问题;

风险治理

与质量节制部门觉得必要供给的其他紧张资料(改制规划、重组规划等)

2.风险治理与质量节制部内核初审

风险治理与质量节制部收到内核申请后,对内核材料的完整性进行核查,

及时给予是否受理内核申请的回复

受理项目组的内核申请后,风险治理与质量节制部安排有关事情职员认真对

内核申请材料进行财务、司法等方面的初步审核,并结合现场反省(如

有)、电

话沟通、公开信息表露和第三方调研申报等环境对项目质量和风险进行初步评

判,提出内核初审意见

内核申请项目颠末内核初审后,风险治理与质量节制部门该当及时组织召开

内核会议,确定本次内核委员会会议日期及本次与会成员名单项目组原则上需

在内核会议召开日前七个事情日将内核材料提交风险治理与质量节制部门,风险

治理与质量节制部门在内核会议召开日前五个事情日向各内核成员发出内核会

议书面看护,特殊环境下经内核认真人批准可适当缩短材料提交及会议看护时

3.内核委员会会议审核

内核成员经由过程内核会议实行职责内核会议推行实名制,一人一票内核委

员会投票表决结果分为:批准、否决、建议暂缓陈诉三种环境公开发行证券项

目内核会议应至少包管七名以上(含七名)成员出席方可召开每次表决结果中

非批准票达到两票及以上,即为反对本次准期陈诉被反对项目可在相符申请条

件时,另行提出内核申请

得到经由过程的内核项目,项目组该当根据内核意见弥补尽职查询造访、出具内核意

见专项回覆并对陈诉材料进行改动,改动后的发行申请文件经内核项目所属营业

部门认真人审核批准后,需提交风险治理与质量节制部审核职员复核,经内核负

责人、投资银行总部认真人、分管引导审核赞许后,方可正式对外出具陈诉文件

项目组应至迟在材料报送前五个事情日将内核意见专项回覆发送至风险治理与

质量节制部

项目组及时向风险治理与质量节制部门反馈项目进展中的障碍和呈现的问

题,风险治理与质量节制部门给予需要的专业帮忙,需要时可组织投资银行总部

的专业职员组成专家小组协同办理问题

(三)内部问核流程阐明

兴业证券根据《关于进一步加强保荐机构内部节制有关问题的看护》(发行

监管函

[2013]346

号)的有关要求,为切实健全保荐营业内节轨制,前进公司保

荐事情质量,建立健全公司内部问核机制风险治理与质量节制部认真

组织公司

首次公开发行股票并上市项目的内部问核事情;内容包括但不限于对发行人所处

行业成长状况、发行人历史沿革、经营模式、公司管理、规范运作、财务状况、

募投项目、信息表露等方面的核查要领与核查环境

详细问核流程如下:

1.项目组提交问核事情底稿索引进行初审

项目组原则上需在风险治理与质量节制部对项目进行现场反省前两个事情

日,将问核事情底稿索引提交风险治理与质量节制部进行初审,特殊环境下经风

险治理与质量节制部门认真人批准可适当缩短材料提交光阴

2.风险治理与质量节制部组织内部问核

内部问核法度榜样由风险治理与质量

节制部主持,保荐代表人和保荐营业部门负

责人或者保荐营业认真人参加风险治理与质量节制部认真扣问该项目的尽职调

查事情环境,以及项目组在尽职查询造访中对重点事变采取的核查手段、核查历程和

核查结果实行内部问核法度榜样时,项目的两名具名保荐代表人填写《

关于保荐项

目紧张事变尽职查询造访环境问核表》,誊写该表所附允诺事变,并具名确认;保荐

营业认真人或保荐营业部门认真人在《

关于保荐项目紧张事变尽职查询造访环境问核

表》上具名确认

风险治理与质量节制部可以结合内核会议的审核环境,就发行人所处行业发

展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治

理、规范运作、财务状况、募投项

目、信息表露等详细环境,有针对性地提出该项目需重点核查事变和其他事变,

并要求相关保荐代表人弥补填写《

关于保荐项目紧张事变尽职查询造访环境问核表》

经风险治理与质量节制部确认后的《

关于保荐项目紧张事变尽职查询造访环境问核

表》作为该项目的发行保荐事情申报的附件,与发行人上市申请文件一并提交中

国证监会

二、本次证券发行的立项审核主要历程

2013

6

3

日,项目组根据相关规定要求,提交了简略单纯立项申请文件;由

险治理与质量节制部门内部指定项目对口责任人后,

以会议要领组织了简略单纯立项

评审会议

评审经由过程并报投资银行总部立案后,组成正式项目组开展尽职查询造访

事情

经初步尽职查询造访后,项目组于

201

3

7

1

0

日提交了正式立项申请文件风

险治理与质量节制部对正式立项申请文件进行了初审,并于

201

3

7

15

日出具

了正式立项初审意见

201

3

7

12

日,风险治理与质量节制部向专业技巧委员会成员发出了正式

立项会看护,并将正式立项申请文件以邮件形式发至参会的专业技巧委员会成

201

3

7

16

日,兴业证券以电话会议的形式召开了投资银行总部关于金冠

电气正式立项评审会议,审核吉林省金冠电气株式会社的正式立

项申请参

加会议的立项委员包括

王廷富、熊莹、刘秋芬、谢威、周慧敏、王剑敏共

6

人,

风险治理与质量节制部职员列席会议,并认真会议记录等事情

在与会成员充分颁发意见的根基上,会议以投票要领对吉林省金冠电气股份

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目正式立项申请进行了表决,表决

结果为正式立项申请获经由过程

三、金冠电气IPO项目履行历程

(一)项目组成员构成及进场光阴

项目组成员:杨超(保荐代表人)、李勇(保荐代表人)、伸开军、伍文祥、

陶涛、吴志平

为发行人本次发行事情,项目组分阶段进场事情光阴如下:

初步尽职查询造访阶段

2013

6

指点阶段

201

3

7

月-

201

3

1

2

周全尽职查询造访和制作陈诉文件阶段

201

3

7

月-

201

4

5

内部核查阶段

201

3

10

弥补尽职查询造访,申请指点验收

2013

10

2013

12

内部问核阶段

2014

2

弥补

2014

年半年报阶段

2014

7

2014

8

弥补

2014

年年报阶段

2015

1

-

2015

3

第一次反馈意见回覆及弥补尽职查询造访阶段

2015

5

次反馈意见回覆及弥补尽职查询造访阶段

201

5

6

弥补

2015

年半年报

封卷及弥补尽职查询造访

阶段

2015

7

2015

8

弥补

2015

年年报

封卷及弥补尽职查询造访

阶段

2016

1

-

2016

2

(二)项目履行的主要历程

兴业证券受吉林省金冠电气株式会社聘用,担负其本次

IPO

事情的保荐

机构和主承销商在本次保荐事情中,根据《证券发行上市保荐营业治理法子》、

《保荐人尽职查询造访事情准则》、《证券发行上市保荐营业事情底稿指引》等相关法

规的要求,对发行人作了谨慎、自力的查询造访事情对付本项目的整体履行历程,

项目组全体成员确认已实行勤恳、尽责的调

查使命

针对金冠电气

IPO

项目查询造访范围包括:发行人基础环境、营业与技巧、生长

性和自立立异能力、偕行竞争与关联买卖营业、董事、监事、高档治理职员及核心技

术职员查询造访、公司管理、财务管帐信息、召募资金运用、营业成长筹划和公司未

来可持续成长能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面

1.在项目履行历程中,项目组实施了需要的访谈、查证法度榜样,包括但不限

于以下要领:

(1)资料网络、事情底稿的制作及审验

项目组进场后与发行人、中介机构及主管部门进行了沟通,网络相关材料,

制作事情底稿事情底稿网络完成后,由保荐代表人及项目组成员在卖力审阅的

根基长进行综合阐发,并对本次发行有关的事变一一进行审核验证

(2)访谈相关职员懂得发行人临盆、治理运行环境

保荐代表人及项目组成员经由过程对公司临盆部门、采购部门、贩卖部门、技巧

中间认真人进行访谈,就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门认真

人等进行咨询和探究;经由过程访谈行业主管部门及主要用户,懂得其对企业的评价

以及未来行业成长筹划

(3)现场考察并实地访问发行人主要客户、供应商环境

保荐代表人及项目组成员现场考察了公司的临盆、办公场所,并实地访问发

行人申报期内主要客户和供应商,周全懂得发行人的临盆、采购、贩卖环境

(4)调集并主持中介机构和谐会

项目的履行历程中,以按期会议、专题会议以及重大年夜事变临时会议的形式商

讨尽职查询造访历程中发明的问题,并就项目中的有关问题征询状师、管帐师的意见

2.在项目履行历程中,项目组针对金冠电气IPO项目的尽职查询造访主要内容

包括但不限于以下方面:

(1)发行人基础环境

查询造访发行人的改制、设立、历史沿革、提议人、重大年夜股权更改等环境;懂得

发行人在设立、股权变化中的规范运作环境等

查询造访和懂得发行人控股股东及实际节制人徐海江老师的基础环境、历次出资

环境、与发行

人相关协议;主要股东和实际节制人所持发行人股份的质押、冻结

和其它限定权利的环境;主要股东和实际节制人近来三年内变更环境或未来潜在

更改环境

查阅发行职员工名册、劳动条约、人为表和社会保障用度明细表等资料,向

相关主管部门进行查询造访,懂得发行人在国家用工轨制、劳动保护轨制、社会保障

轨制和医疗保障轨制等方面的履行环境等,并网络相关资料

查询造访和懂得发行人资产权属及其自力性;营业、财务、机构的自力;发行人

商业信用环境等;并网络相关资料

(2)营业与技巧

查询造访输配电及节制设备行业的市场前景、同业业竞争状况;网络行业主

管部

门拟订的成长筹划、行业治理方面的司执法例及规范性文件,懂得行业监管系统体例

和政策趋势;查询造访发行人所处行业的技巧水平及技巧特征,懂得发行人所属行业

特有的经营模式等

现场查询造访发行人的营业拓展、采购、贩卖环境,懂得发行人主要产品的市场

供求状况;发行人的经营流程、经营模式等

经由过程查询有关资料,与高管职员、中介机构、发行职员工、主要供应商、主

要客户访谈等措施,懂得发行人高管职员的胜任能力及是否勤恳尽责

(3)生长性和自立立异能力

经由过程查阅了相关行业资料和咨询申报、发行人营业和技巧资料、成长筹划、

审计申报等相关文

件,访谈了公司相关认真人和营业职员、研发职员,并咨询了

相关行业专家,重点从生长动力、生长速率、生长质量和生长潜力等方面对发行

人的生长性和自立立异能力进行了核查

(4)偕行竞争与关联买卖营业

查询造访发行人的关联方、关联关系、关联方基础环境、偕行竞争环境,懂得关

联买卖营业、偕行竞争对发行人的影响及办理步伐

(5)董事、监事、高档治理职员及核心技巧职员查询造访

查询董事、监事、高档治理职员及核心技巧职员的简历、发行人的阐明等文

件,与上述职员访谈,懂得上述职员的任职资格、执业操守、兼职环境、对外投

资环境等;查阅发行人历次

会议记录,懂得申报期内发行人董事、高管

的变更环境

(6)公司管理

查阅发行人组织机构图、申报期内股东大年夜会、董事会、监事会的会议看护、

会议议案、会经过议定议、会议记录、内部节制轨制、公司管理轨制等文件,抽样测

试发行人内部节制轨制运行环境,懂得发行人组织机构是否健全、运作环境、内

部节制情况、股东资金占用等

(7)财务管帐信息

对经注册管帐师审计的财务申报及相关财务资料、税务资料、评估申报进行

谨慎核查,结合发行人实际营业环境进行财务阐发,并对紧张的财务事变例如销

售收入切实着实认、资源计量、存货、应收账款、预收款项

、申报期内的纳税、政府

补贴等进行重点核查

(8)召募资金运用

查阅本次发行的募投项目立项核准文件、召募资金治理轨制等,结合本次发

行的募投项目的可行性钻研申报,阐发发行人召募资金投向对未来经营的影响

(9)营业成长筹划和公司未来可持续成长能力

查询造访发行人未来临盆能力、资产规模、市场份额以及利润保有等,并结合募

集资金运用谨慎阐发阐明发行人的未来成长计划及成长目标

(10)公司或有风险

查询造访发行人经营风险、重大年夜条约履行环境、诉讼和保证等环境,阐发可能对

发行人业绩和持续经营能力孕育发生晦气影响的主要身分以及这些因

素可能带来的

主要影响

(三)保荐代表人进行尽职查询造访、发行人指点及材料陈诉的事情光阴及主

要历程

1.尽职查询造访阶段

2013

6

月,项目组对发行人开始尽职查询造访事情保荐代表人杨超、李勇进

场光阴为

2013

7

月,经由过程

电话沟通、

实地

事情和现场评论争论等要领,

指示项目组

其他成员

完成

了对发行人基础环境的系统查询造访、

事情底稿汇集和

陈诉文件

制作

在事情底稿汇集事情完成后,保荐代表人主要认真事情底稿的检察和验证,该项

事情光阴为

20

13

7

月至本保荐事情申报出具日保荐代表人

分手核查了发行人

基础环境、营业与技巧、偕行竞争与关联买卖营业

、高管职员、公司管理、内部节制、

财务与管帐、召募资金运用、公司未来可持续成长能力、生长性与立异性、风险

身分及其他紧张事变等,并对是否相符发行前提进行综合阐发

2.指点阶段

201

3

7

月至

201

3

1

2

月,项目组对发行人进行了指点在此时代,经由过程电

话沟通、现场评论争论、个别答疑等要领,保荐代表人杨超、李勇

介入了发行人的上

市指点事情

项目组

结合《首次公开发行股票并在创业板上市治理法子》、《证券

发行上市保荐营业治理法子》、《

公开发行证券的公司信息表露内容与款式准则第

29

——

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

》、《

公开发行证券的公司信

息表露内容与款式准则第

28

——

创业板公司招股阐明书

、《

深圳证券买卖营业所创

业板股票上市规则》

以及有关看护、审核备忘录等司执法例,为指点工具做了关

企业

上市

相关问题

的专题讲座

3.尽职查询造访和材料陈诉阶段

201

3

7

201

4

5

月,保荐代表人杨超、李勇经由过程审考验证事情底稿、访

谈相关职员、对客户和供应商实地访问等要领进行了周全细致的尽职查询造访,按照

《保荐人尽职查询造访事情准则》及其他相关律例的要求,充分懂得发行人的经营情

况、生长性、立异性及其面临的风险和问题,对发行人是否相符《证券法》

、《首

次公开发行股票并在创业板上市治理法子》等司执法例及中国证监会规定的发行

前提、以及发行人申请文件和公开发行召募文件的真实性、准确性和完备性进行

自力、客不雅的专业判断;针对尽职查询造访中发明的重点问题进行专项核查,评论争论研

究其对本次发行的影响,并拟定整改规划,督匆匆发行人落实整改;按照陈诉要求,

网络陈诉资料,拟定陈诉文件,和谐发行人状师、管帐师和评估机构等相关中介

的事情

保荐代表人组织发行人高档治理职员及技巧职员,进行营业与技巧的分

析,把握发行人营业定位,理解发行人核心技巧,并结合发行人的未来成长必要,

阐发召募资金

投资项目的合理性及可行性;判断发行人未来成长筹划的合理性及

可行性

(四)项目组其他成员在项目履行历程中所从事的详细事情及发挥的感化

项目组其他成员包括:伸开军、伍文祥、吴志平、陶涛

详细事情职责及发

挥的感化如下:

伸开军:尽职查询造访现场事情的认真人;对保荐代表人所关注的重大年夜问题进行

梳理和跟踪,调集中介机构和谐会,切磋确定紧张问题之办理规划;重点对发行

人营业技巧、募投项目等进行核查和关注

详细认真发行人营业技巧和募投项目

阐发方面,阐发发行人所处的行业环境及发行人在行业中的竞争职位地方及更改情

况;与发行人的营业技巧

职员进行深入沟通和交流,访谈发行人部分客户,懂得

发行人营业技巧的详细环境,阐发评价发行人的核心竞争上风和竞争劣势;结合

发行人的营业成长需求、计谋筹划等实际环境,对发行人的召募资金投资项目的

合理性和需要性进行核查,谨慎查验发行人召募资金项目收益猜测的合理性;核

查发行人未来成长筹划所依据的外部前提,查询造访未来行业成长和市场竞争状况,

并与发行人治理层进行沟通,判断发行人未来成长筹划是否与其成长计谋和经营

状况雷同等

伍文祥:详细认真对发行人财务方面的具体尽职查询造访事情;核查发行人营业

条约及收入确认的真实性,懂得发行人

的市场竞争环境和客户认同环境;核查发

行人资源归集和时代用度环境;对经注册管帐师审计财务申报及相关财务资料的

内容进行谨慎核查核查发行人牌号、软件着作权、专利权和软件产品挂号证书

等无形资产是否已取得合法的证实;懂得发行人所处的行业环境及经营基础情

况,判断发行人所面临的主要风险,并做风险提示及响应阐发

吴志平:对项目事情进行总体计划及和谐,周全审核陈诉文件;对现场查询造访

中发明的历史沿革、公司管理和潜在司法风险环境进行重点核查,提出办理规划

和相关建议详细认真发行人财务专项核查事情开展,核查发行人财务信息的真

实性

、准确性和完备性;总结归纳发行人前期存在的主要问题和风险点,响应提

出规范性步伐及建议;认真项目指点验收阶段与证监局的详细沟通和项目陈诉文

件质量的整体把握

陶涛:详细认真对发行人历史沿革相关资料的梳理,核查发行人设立和历次

变化法度榜样;核查发行人历次股权更改的真实性、合法性和合规性及响应股东的出

资到位环境和股权让渡款的支付环境;核查发行人履行社会保险和住房公积金管

理相关规定的环境;问卷查询造访并访谈发行人的董事、监事和高档治理职员,核查

发行人董事、监事和高档治理职员的任职资格、履职环境和对外投资环境等;核

查发行人三

会和高管职员的职责及制衡机制是否有效运作,发行人内部节制轨制

是否健全;核查发行人和关联方的经营环境和合法合规环境;认真尽职查询造访相关

文档文件的治理

四、内部审核部门审核历程阐明

兴业证券认真内部核查的部门是投资银行总部风险治理与质量节制部风险

治理与质量节制部对吉林省金冠电气株式会社项目进行内核初审的详细过

程如下:

201

3

9

27

日,项目组提出了内核申请,并将内核申请文件提交风险治理

与质量节制部结合发行人临盆经营场所现场反省和审阅证券发行申请文件等情

况,风险治理与质量节制部职员出具了

对付

吉林省金

冠电气株式会社

首次公

开发行

A

股申请文件的

内核初审意见,并投递了项目组

风险治理与质量节制部在提请内核委员会认真人确定内核会议召开的光阴

后,于

201

3

10

9

日将内核会议看护、内核申请文件等以电子文档的形式提交

至内核委员会成员

2013

10

7

日至

2013

10

10

日,风险治理与质量节制部

成员到金冠电气进行现场核查

五、内核委员会审核历程阐明

201

3

10

14

日,兴业证券以现场会议的形式召开了关于金冠电气本次发行

申请内核会议,审核吉林省金冠电气株式会社的首次公开发行股票并在创业

板上市申请

文件参加会议的内核委员会成员包括

王廷富、李杰、郑志强、谢威、

吕秋萍、沈佳云、方祥勇

,项目组成员均参加会议风险治理与质量节制部职员

列席会议,并认真会议记录等事情

出席会议的内核委员会成员在充分颁发意见并评论争论后,以投票要领对吉林省

金冠电气株式会社首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请进行了

表决,表决结果为内核申请获经由过程内核委员会觉得吉林省金冠电气股份有限公

司已达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关司执法例的要求,该公司发行

申请材料文件齐备,无显着司法障碍,不存在虚假纪录、严重误导性述说或重大年夜

漏批准保举吉林省金冠电气株式会社首次公开发行股票并在创业板上市

的申请材料上报中国证监会

2013

10

16

日,风险治理与质量节制部向项目组投递了内核会议的会议纪

要和内核审核意见项目组根据内核意见对金冠电气进行了弥补尽职查询造访、出具

了内核意见专项回覆,并对陈诉材料进行相关改动

改动后的发行申请文件经业

务部门认真人审核批准后,提交风险治理与质量节制部审核职员复核,并已经内

核认真人、投资银行总部认真人、分管引导审核赞许

六、内部问核历程阐明

项目组尽职查询造访时代逐条落实了《关于保荐项目紧张事变尽职查询造访情

况问核

表》涉及的核查事变,核查了

发行人所处行业成长状况、发行人历史沿革、经营

模式、公司管理、规范运作、财务状况、募投项目、信息表露等方面内容,体例

了问核事情底稿索引,并于

2014

2

11

日提交公司风险治理与质量节制部进行

初审

2014

2

12

日至

2014

2

16

日,风险治理与质量节制部成员到金冠电气

进行现场核查

2014

2

20

日,风险治理与质量节制部主持了项目内部问核法度榜样,扣问

了项目的尽职查询造访事情环境,以及项目组在尽职查询造访中对重点事变采取的核查手

段、核查历程和核查结果风险治理与质量节制部与项目

具名保荐代表人杨超、

李勇就《关于保荐项目紧张事变尽职查询造访环境问核表(创业板)》逐项问核,誊

写该表所附允诺事变后并具名确认;保荐营业部门认真人王廷富在《关于保荐项

目紧张事变尽职查询造访环境问核表(创业板)》上具名确认《关于保荐项目紧张事

项尽职查询造访环境问核表(创业板)》具体内容参加本保荐事情申报附件

七、对发行人股利分配政策的核查环境

(一)发行人股利分配政策

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事变的看护

》、《上市

公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定要求,为了规范公司现金

分红行径,增强现金分红透明度,掩护投资者合法职权,发行人经由过程2013年10

月10日召开的201

3

年第

次临时股东大年夜会

拟订、经由过程

2013

12

19

日召开

2013

年第六次临时股东大年夜会和

2014

2

12

日召开的

2014

年第一次临时股

东大年夜会

2015

3

31

日召开的

2014

年度股东大年夜会

修订的《公司章程(草案)》

并在招股阐明书响应章节进行了表露

发行人改动后的股利分配政策主要为:

1

.利润分配形式和时代距离:公司可以采取现金或者现金与股票相结合的

要领分配股利;在同时相符现金及股票分红前提的环境下,该当优先采取现金分

红要领

;在有前提的环境下,公司可以进行中期现金分红

2

.现金分红的前提和最低比例:在公司昔时盈利且累计未分配利润为正数

且包管公司能够持续经营和经久成长的条件下,如公司无重大年夜投资计划或重大年夜现

金支出等事变发生,公司该当采取现金要领分配股利,且以现金要领分配的利润

不少于昔时实现的可分配利润的百分之二十;详细每个年度的分红比例由董事会

根据公司年度盈利状况和未来资金应用计划提出预案

3

.公司董事会该当综合斟酌所处行业特征、成长阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大年夜资金支出安排等身分,区分下列情形,并按照公司章程规

的法度榜样,提出差异化的现金分红政策:

1

)公司成长阶段属成熟期且无重大年夜资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%

2

)公司成长阶段属成熟期且有重大年夜资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%

3

)公司成长阶段属成经久且有重大年夜资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%

公司成长阶段不易区分但有重大年夜资金支出安排的,可以按照前项规定处置惩罚

上述重大年夜资金支误事出事变是指以下任一情形:

公司未来十二个

月内拟对外投

资、收购或购买资产累计支出达到或跨越公司近来一次经审计净资产的

30%

或资

产总额的

20%

昔时经营活动孕育发生的现金流量净额为负;

中国证监会或者深

圳证券买卖营业所规定的其他情形

4

.股票股利分配的前提

公司可以在满意上述现金分红比例的条件下,同时采取发放股票股利的要领

分配利润公司在确定以股票要领分配利润的详细金额时,该当充分斟酌以股票

要领分配利润后的总股本是否与公司今朝的经营规模、盈利增长速率相适应,并

斟酌对未来债权融本钱钱的影响,以确保利润分配规划相符全体股东的整体利益

和长远利益

5

.利润分配

规划的拟订及论证

公司拟进行利润分配时,应按照以下决策法度榜样和机制对利润分配规划进行研

究论证:

1

)在按期申报公布前,公司治理层、董事会该当在充分斟酌公司持续经

营能力、包管正常临盆经营及营业成长所需资金和注重对投资者的合理投资回报

的条件下,钻研论证利润分配预案;

2

)公司董事会订定详细的利润分配预案时,该当遵守我国有关司法、行

政律例、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策;

3

)公司董事会在有关利润分配规划的决策和论证历程中,可以经由过程电话、

传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等要领,与

自力董事、

中小股东进行沟通和交流,充分听取自力董事和中小股东的意见和诉求,及时答

复中小股东关心的问题

6

.利润分配规划的决策机制与法度榜样

公司利润分配预案由董事会提出,但需事先收罗自力董事和监事会的意见,

自力董事应对利润分配预案颁发自力意见,监事会应对利润分配预案提出审核意

见利润分配预案经二分之一以上自力董事及监事会审核批准,并经董事会审议

经由过程后提请股东大年夜会审议

自力董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议

7

.调剂或变化利润分配政策的决策机制与法度榜样

公司根据临盆经营环境、投资规

划和经久成长必要,或者外部经营情况、自

身经营状况发生较大年夜变更,确需调剂或变化利润分配政策的,调剂或变化后的利

润分配政策不得违反中国证监会和证券买卖营业所的有关规定;有关利润分配政策调

整或变化的议案由董事会拟订,并提交董事会审议,董事会审议时需经全体董事

过折半批准并经二分之一以上自力董事批准方为经由过程自力董事该当对利润分配

政策调剂或变化颁发自力意见

,

监事会应对利润分配政策调剂提出审核意见;调

整或变化利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大年夜会审议,并经出席股东

大年夜会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程;公司该当供给

收集投票要领为社会

"民众,"股东参加股东大年夜会供给便利

8

.利润分配政策的实施

1

)公司该当严格按照证券监管部门的有关规定,在年度申报中表露现金

分红政策的拟订及履行环境,并对下列事变进行专项阐明:

是否相符《公司章

程》的规定或者股东大年夜会决议的要求;

分红标准和比例是否明确和清晰;

关的决策法度榜样和机制是否完整;

自力董事是否履职尽责并发挥了应有的感化;

中小股东是否有充分表达意见和诉求的时机,中小股东的合法职权是否获得了

充分保护等公司对现金分红政策

进行调剂或变化的,还该当具体阐明调剂或变

更的前提和法度榜样是否合规和透明等;

2

)公司昔时盈利但董事会未作呈现金利润分配预案的,该当在年度申报

中具体阐明未进行现金分红的缘故原由及未用于现金分红的资金留存公司的用途,董

事会会议的审讲和表决环境,以及自力董事对未进行现金分红或现金分红水平较

低的合理性颁发的自力意见

公司董事长、财务认真人及董事会秘书等高档治理职员该当在年度申报表露

之后、年度股东大年夜会股权挂号日之前,在上市公司业绩宣布会中就现金分红规划

相关事件予以重点阐明如未召开业绩宣布会的,该当经由过程现场、收集或其他

效要领召开阐明会,就相关事变与媒体、股东分外是持有上市公司股份的机构投

资者、中小股东进行沟通和交流,及时回复媒体和股东关心的问题

9

.存在股东违规占用公司资金环境的,公司在进行利润分配时,公司该当

扣减该股东所分配的现金红利,以了偿其占用的资金

(二)对“发行人的利润分配政策是否重视给予投资者稳定回报、是否有

利于保护投资者合法职权”的核查

针对上述问题,保荐机构查阅了《公司章程(草案)》以及经由过程相关规定的

董事会、股东大年夜会决议、议案及会议记录

公司在拟订利润分配政策时明确提出了继续、稳定的利润分配政策并规定了

在公司昔时盈利且累计未分配利润为正数且包管公司能够持续经营和经久成长

的条件下,如公司无重大年夜投资计划或重大年夜现金支出等事变发生,公司该当采取现

金要领分配股利,且以现金要领分配的利润不少于昔时实现的可分配利润的百分

之二十;并要求公司董事会该当综合斟酌所处行业特征、成长阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大年夜资金支出安排等身分,按照公司章程规定的法度榜样,

提出差异化的现金分红政策保荐机构觉得,经由过程上述轨制安排,在

轨制上实现

了对投资者得到稳定回报的包管

公司根据临盆经营环境、投资筹划和经久成长必要,或者外部经

营情况、自

身经营状况发生较大年夜变更,确需调剂或变化利润分配政策的,调剂或变化后的利

润分配政策不得违反中国证监会和证券买卖营业所的有关规定;有关利润分配政策调

整或变化的议案由董事会拟订,并提交董事会审议,董事会审议时需经全体董事

过折半批准并经二分之一以上自力董事批准方为经由过程自力董事该当对利润分配

政策调剂或变化颁发自力意见,监事会应对利润分配政策调剂提出审核意见;调

整或变化利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大年夜会审议,并经出席股东

大年夜会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程;公司该当供给收集投票要领为社会

"民众,"股东参加

股东大年夜会供给便利

经核查,保荐机构觉得,经由过程上述轨制安排,在

轨制上建立了对公司股利分

配的制约机制,有利于保护投资者合法职权

(三)对“《公司章程(草案)》及招股阐明书关于利润分配事变的规定

和信息表露是否相符有关司法、律例、规范性文件的规定”的核查

保荐机构核查了发行人的《公司章程(草案)》及《招股阐明书》,并与相

关司法、律例、规范性文件进行了比照

经核查,保荐机构觉得《公司章程(草案)》中已经对上市后利润分配的比

例、形式等方面作出了明确的规定同时,《公司章程(草案)》及《招股阐明

书》中对股利分配事变的规定和相关信息表露相符有关司法、律例、规范性文件

的规定

(四)对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护"民众,"股

东利益”的核查

保荐机构核查了发行人的《公司章程(草案)》、《股东大年夜会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件《公司章程(草案)》中明

确纪录:

“公司董事会在有关利润分配规划的决策和论证历程中,可以经由过程电话、传

真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等要领,与自力董事、

中小股东进行沟通和交流,充分听取自力董事和中小股东的意见和诉求,及时答

复中小股东关心的问题

公司利润分配预案由董事会提出,但需事先收罗自力董事和监事会的意见,

自力董事应对利润分配预案颁发自力意见,监事会应对利润分配预案提出审核意

见利润分配预案经二分之一以上自力董事及监事会审核批准,并经董事会审议

经由过程后提请股东大年夜会审议自力董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,

并直接提交董事会审议

公司根据临盆经营环境、投资筹划和经久成长必要,或者外部经营情况、自

身经营状况发生较大年夜变更,确需调剂或变化利润分配政策的,调剂或变化后的利

润分配政策不得违反中国证监会和证券买卖营业所的有关规定;有关利润分配政策调

或变化的议案由董事会拟订,并提交董事会审议,董事会审议时需经全体董事

过折半批准并经二分之一以上自力董事批准方为经由过程自力董事该当对利润分配

政策调剂或变化颁发自力意见,监事会应对利润分配政策调剂提出审核意见;调

整或变化利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大年夜会审议,并经出席股东

大年夜会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程;公司该当供给收集投票要领为社会

"民众,"股东参加股东大年夜会供给便利

公司该当严格按照证券监管部门的有关规定,在年度申报中表露现金分红政

策的拟订及履行环境,并对下列事变进行专项阐明:①是否相符《公司章程

》的

规定或者股东大年夜会决议的要求;②分红标准和比例是否明确和清晰;③相关的决

策法度榜样和机制是否完整;

自力董事是否履职尽责并发挥了应有的感化;

中小

股东是否有充分表达意见和诉求的时机,中小股东的合法职权是否获得了充分保

护等公司对现金分红政策进行调剂或变化的,还该当具体阐明调剂或变化的条

件和法度榜样是否合规和透明等

公司昔时盈利但董事会未作呈现金利润分配预案的,该当在年度申报中具体

阐明未进行现金分红的缘故原由及未用于现金分红的资金留存公司的用途,董事会会

议的

审讲和表决环境,以及自力董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合

理性颁发的自力意见”

此外公司已建立较为完善的公司管理机制、董事会、监事会、股东大年夜会运作

规范,已形成了健全、有效的股利分配机制以分外决议方能改动《公司章程(草

案)》这一规定有效的避免了发行人控股股东使用自身股权上风对相关股利分配

政策进行随意改动的可能,同时《公司章程(草案)》中强化了自力董事、外部

监事和"民众,"投资者对股利分配的监督机制,上述条目配相助用有效的保护了"民众,"

股东的利益

经核查,保荐机构觉得:发行人股利分配的相关政策重视给予投资者稳定分

红回报,有利于保护投资者的合法职权;《公司章程(草案)》及招股阐明书中

对股利分配事变的规定和相关信息表露相符有关司法、律例、规范性文件的规定;

发行人股利分配决策机制健全、有效,并有利于保护"民众,"股东的合法职权

八、招股阐明书中财务相关信息表露专项核查阐明

(一)关于落实《关于首次公开发行股票并上市公司招股阐明书中与盈利

能力相关的信息表露指引》的核查环境

项目组根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股阐明书中与盈利能力相

关的信息表露指引

》的相关要求,对发行人招股阐明书中与盈利能力相关的信息

开展了相关核查事情

1.收入方面

保荐机构实行了如下核查法度榜样:

①取得发行人关于贩卖与收款轮回关键内部节制步伐的阐明及发行人的相

关内部节制轨制汇编;取得发行人贩卖与收款轮回主要营业流程、对应记录文件;

访谈财务职员及相关部门认真人

②审阅发行人关于申报期毛利率及更改合理性的阐明;结合行业及市场竞争

变更、产品价格与资源等身分阐发发行人申报期毛利率更改的合理性等取得同

行业上市公司申报期内业务收入、业务资源、主要产品贩卖价格、贩卖毛利率等

相关资料;对发行人高档治理职员和管帐师进行访谈,审阅了申报期发行人财务

报表汇总表、申报期各年度公司贩卖条约明细表、申报期各年度贩卖收入分客户

明细表;取得了发行人申报期内贩卖金额100万元以上的贩卖条约及记账凭据、

收款凭据、产品出库单、物资验收单、贩卖发票

③对发行人申报期内各月发货及贩卖退回环境进行统计阐发;对发行人申报

期内应收账款账龄进行统计阐发;核查发行人与实际节制人及其他关联方银行明

细账、大年夜额贩卖条约、大年夜额采购条约及相关管帐凭据、附件等

④审阅发行人关于种种减值筹备计提充分性的阐明;核查发行人坏账筹备计

提政策并与同业业公司计提比例进行对照;对大年夜额应收款项零丁测试;核查各期

应收账款、其他应收款坏账筹备计提的实际环境;对各期坏账筹备计提环境进行

阐发;核查申报期实际发生的坏账环境并与坏账筹备计提环境进行对照;对应收

账款进行函证;实地查看存货状态;对存货减值测试环境进行阐发

⑤取得发行人申报期关联买卖营业环境阐明,核查发行人关联买卖营业条约,并对公

司高管和关联方进行了访谈审阅发行人、发行人董事、监事、高档治理职员、

其他核心职员的声明,取得发行人主要客户的工商挂号材料,并对申报期内贩卖

收入前十大年夜客户进行现场访谈;就发行人客户是否与发行人、发行人董事、监事、

高档治理职员、其他核心职员以及持有发行人5%以上股份的股东之间存在关联

关系进行了访谈并取得访谈记录

经核查,保荐机构觉得:

①发行人收入构成及变更环境相符行业和市场同期的变更环境

②发行人所处行业不属于强周期性行业,发行人收入变更环境存在必然程度

季候性,与该行业特性维持同等

③发行人主要采取直销模式贩卖产品,经由过程投标或商务会商要领获取订单

发行人收入确认标准相符管帐准则的规定,与行业常规不存在显明差异发行人

条约收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的环境

④发行人各期主要客户的贩卖金额与贩卖条约金额之间相匹配申报期发行

人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配,新增客户的应收账款金额与其营

业收入相匹配发行人贩卖货款回款环境优越,形成坏账的可能性较小,对付到

期未收回的应收账款,发行人进行催收,并已按照坏账筹备计提政策对该部分应

收账款足额计提了坏账筹备,发行人期末收到的贩卖款项不存在期后不正常流出

的环境

⑤发行人不存在使用与关联方或其他利益相关方的买卖营业实现申报期收入的

增长的情形申报期关联贩卖金额较小,不存在隐匿关联买卖营业的情形

2.资源方面

保荐机构实行了如下核查法度榜样:

①取得发行人关于采购与付款轮回关键内部节制步伐的阐明及发行人的相

关内部节制轨制汇编;取得发行人采购与付款轮回主要营业流程、对应记录文件;

②取得发行人主要原材料和能源的采购价格与市场价格并进行比较阐发;核

查发行人申报期内整个员工人为单、水、电费交款单、资源谋略表、产品产量统

计表以及运费支出单据等原始管帐凭据及附件,对发行人申报期内临盆量与临盆

职员人为、水电能源耗损,贩卖额与贩卖职员人为、运费等进行阐发;

③对发行人高档治理职员和管帐师进行访谈,审阅发行人申报期各年采购合

同明细表、申报期发行人各年度采购供应商明细、申报期发行人临盆资源明细分

类表、申报期发行人补贴收入明细表、申报期发行人贩卖用度明细表、申报期发

行人治理用度明细表和申报期发行人财务用度明细表等资料;

④核查发行人存货治理轨制(含盘点轨制)及实际履行环境,阐发发行人存

货余额合理性;核查主要存货色种数量及单价变更合理性和存货削价筹备计提的

充分性;核查发行人申报期存货分类汇总表、审阅发行人各期末存货盘点表、取

得发行人关于存货治理轨制(含盘点轨制)及实际履行环境的阐明

经核查,保荐机构觉得:

①发行人主要原材料和能源的价格及其更改趋势与市场上相同或邻近原材

料和能源的价格及其走势比拟不存在显明非常申报期各期发行人主要原材料及

单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配申报期发行人料、工、费跟着销

售收入的增长而增长,变更合理

②发行人资源核算措施相符实际经营环境和管帐准则的要求,申报期资源核

算的措施维持一直性

③发行人主要供应商更改合理

④发行人存货真实,不存在将本应计入当期资源用度的支出混入存货项目以

达到少计当期资源用度的环境发行人已建立较为完善的存货盘点轨制并获得有

效履行,异地寄放、盘点历程存在特殊艰苦或由第三方保管或节制的存货较少,

已实行替代盘点法度榜样

3.用度方面

保荐机构实行了如下核查法度榜样:

①取得申报期贩卖用度明细表、治理用度明细表和财务用度明细表等资料;

②审阅发行人关于申报期毛利率及更改合理性的阐明;结合行业及市场竞争

变更、产品价格与资源等身分阐发发行人申报期毛利率更改的合理性;

③审阅了发行人关于时代用度更改及合理性的阐明,阐发时代用度率更改情

况,核查大年夜额用度支出条约,核查大年夜额时代用度支付凭据及附件;

④访谈了发行各人力资本部长、财务总监,核查发行人董事、监事、高档管

理职员及其他核心职员薪资支付环境,核查发行人申报期内员工人为明细表、员

工匀称人为统计表,对申报期内员工匀称人为变更环境进行统计阐发;

⑤取得发行人申报期关联买卖营业环境阐明,核查发行人关联买卖营业条约,关联交

易相关三会决议

经核查,保荐机构觉得:

①发行人贩卖用度、治理用度和财务用度构成项目不存在非常环境;发行人

上述用度更改与贩卖收入更改雷同等,更改合理

②发行人贩卖用度率在申报期内稳定,略低于同业业上市公司贩卖用度率,

主如果受公司贩卖客户布局和贩卖区域等身分影响发行人贩卖用度的更改趋势

与业务收入的更改趋势雷同等,贩卖用度的项目和金额与当期发行人贩卖的相关

行径相匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的环境

③发行人申报期治理职员薪酬合理,研发用度的规模与列支与发行人当期的

研发行径及工艺进展相匹配

④发行人申报期已足额计提各项贷款利息支出,除招股阐明书中表露的发行

人向实际节制人节制的其他公司于2011年发生的一笔短期、小额资金借出外,

申报期内不存在其他控股股东或实际节制人占用发行人资金的情形

⑤申报期各期发行职员工人为总额、匀称人为及更改趋势与发行人所在地区

匀称水平或同业业上市公司匀称水平不存在显明差异,相符发行人临盆经营的实

际环境

4.利润方面

保荐机构实行了如下核查法度榜样:

取得发行人申报期内政府补助收入明细表及其证实文件、记账凭据;取得报

告期内发行人所享受税收优惠政策的政策文件及税务部门出具的关于发行人合

法纳税的证实文件

经核查,保荐机构觉得:

①发行人政府补助项目的管帐处置惩罚合规此中按应收金额确认确政府补助,

满意确认标准;与资产相关和与收益相关政府补助的划分恰当,政府补助相关递

延收益分配刻日确定要领合理

②发行人相符所享受的税收优惠的前提,相关管帐处置惩罚合规,不存在补缴或

退回的情形

(二)关于落实《关于首次公开发行股票并上市公司招股阐明书财务申报

审计截止日后主要财务信息及经营状况信息表露指引》的核查环境

保荐机构根据《关于首次

公开发行股票并上市公司招股阐明书财务申报审计

截止日后主要财务信息及经营状况信息表露指引》的相关要求,对发行人财务报

告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息开展相关核查事情

发行人本次陈诉的审计截止日为

201

5

12

31

日保荐机构经由过程访谈、

现场查看、原始底稿核查等多种手段相结合,取得相关资料并形成核查结论

经核查,保荐机构觉得,审计截止日至招股阐明书签署日之间,发行人经营

模式未发生重大年夜变更;发行人的原材料采购规模及采购价格、主要产品的临盆销

售规模及贩卖价格、主要客户及供应商的构成,相符发行人实际经营情

况;发行

人税收政策未发生重大年夜变更招股阐明书中对审计截止日至招股阐明书签署日之

间可能影响投资者判断的重大年夜事变已如实表露,信息表露真实、准确

九、关于根据“551号文”意见对发行人进行财务核查的专项说

根据《关于进一步深化新股发行系统体例革新的指示意见》(证监会看护布告

[2012]10

号)、《关于进一步前进首次公开发行股票公司财务信息表露质量有关问题的意

见》(证监会看护布告

[2012]14

号)、《管帐监管风险提示

——

首次公开发行股票公司

审计》、《关于做好首次公开发行股票公司

2012

年度财务申报专项反省事情的通

知》(发

行监管函

[2012]551

号)及《关于首次公开发行股票公司

2012

年度财务报

告专项反省事情相关问题的回复》(发行监管函

[2013]17

号)的有关要求,

保荐

机构对发行人财务环境进行了谨慎核查经由过程现场考察、函证、紧张客户和供应

商访谈、阐发性复核、审阅发行人内节轨制及其履行环境、银行日记账、财务明

细账、原始凭据、以及贩卖、采购等重大年夜条约及其履行环境等多种要领重点关注

可能造成掩饰业绩或财务造假的

12

个重点事变;同时采取了发行人申报期内财务

指标变更阐发、与可比公司对照阐发等手段核查了发行人主要财务指标是否存在

重大年夜异

常;在访问相关政府部门、客户、供应商以及银行时维持了需要的自力性,

印证了发行人财务信息的真实性

经核查,发行人主要财务指标不存在重大年夜非常,不存在以下可能造成掩饰业

绩或财务造假的情形:

1

、以自我买卖营业的要领实现收入、利润的虚假增长;

2

、与客户或供应商以暗里利益互换等措施进行恶意通同以实现收入、盈利

的虚假增长;

3

、关联方或其他利益相关方代发行人支付资源、用度或者采纳无偿或不公

允的买卖营业价格向发行人供给经济资本;

4

、保荐机构及其关联方、

PE

投资机构及其关联方、

PE

投资机构的股东或实

际节制人节制或投资的其他企

业在陈诉期内着末一年与发行人发生大年夜额买卖营业从

而导致发行人在陈诉期内着末一年收入、利润呈现较大年夜幅度增长;

5

、使用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期资源,

虚构利润;

6

、采纳技巧手段或其他措施指使关联方或其他法人、自然人假冒互联网或

移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网办事企业)进行买卖营业以实现收

入、盈利的虚假增长等;

7

、将本应计入当期资源、用度的支出混入存货、在建工程等资产项目的归

集和分配历程以达到少计当期资源用度的目的;

8

、压低员工薪金,阶段性低落人工资源掩饰业绩;

9

、推迟正常经

营治理所需用度开支,经由过程延迟资源用度发生时代,增添利

润,掩饰报表;

10

、期末对欠款坏账、存货削价等资产减值可能预计不够;

11

、推迟在建工程转固光阴或外购固定资产达到预定应用状态光阴等,延迟

固定资产开始计提折旧光阴;

12

、其他可能导致公司财务信息表露掉真、掩饰业绩或财务造假的环境

十、发行人私募股权基金类股东挂号立案的核查环境阐明

截止

本发行保荐

事情申报

出具之日,发行人的

法人

股东

及其持有发行人股份

的环境如下:

序号

股东名称

持股数(万股)

持股比例

1

吉林省红土创业投资有限公司

300.00

4

.61%

2

深圳市立异投资集团有限公司

200.00

3.07%

3

深圳市红土信息创业投资有限公司

200.00

3.07%

4

吉林省诺金创业投资有限公司

200.00

3.07%

5

长春市京达投资办事中间(有限合股)

77.10

1.18%

合计

977.10

15.00%

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督治理暂行法子》和《

私募投资

基金治理人挂号和基金立案法子

(试行)》的相关规定及中国证券监督治理委员

会的相关要求,

保荐机构对发行人

上述股东

是否必要进行

私募投资基金治理人登

记和基

金立案

进行了

具体

核查

觉得:

1

)长春市京达投资办事中间(有限合股)

系发行职员工设立的有限合股企业,属于员工持股平台,不属于私募投资基金

2

)吉林省红土创业投资有限公司、深圳市立异投资集团有限公司、深圳市红

土信息创业投资有限公司、吉林省诺金创业投资有限公司四名股东属于私募投资

基金,必要解决私募投资基金立案,其基金治理人必要解决基金治理人挂号

根据发行人的股东深圳市立异投资集团有限公司、吉林省诺金创业投资有限

公司、深圳市红土信息创业投资有限公司和吉林省红土创业投资有限公司出具的

私募投资基金治理人挂号及私募

投资基金立案相关文件并经

保荐机构

核查,上述

私募投资基金的基金治理人

均已依法

在中国证券投资基金业协会

(以下简称“基

金业协会”)

进行了挂号

前述

私募投资基金中深圳市立异投资集团有限公司、

吉林省诺金创业投资有限公司已经

在基金业协会进行

立案;深圳市红土信息创业

投资有限公司和吉林省红土创业投资有限公司的基金立案

已提交申请,正在解决

历程中

十一、对发行人环保合法合规性的核查环境阐明

申报期内,公司是

专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、

临盆和贩卖的电气设备制造商

2012

年至

2014

6

月,公司临盆经

营环境和召募资金投资项目,不存在

违反环保相关司法、行政律例或规章环境,不存在因情况保护环境受到行政处罚

的环境截至

2014

7

月,公司及子公司持续取适合地情况保护局的证实,证

明公司无违反情况保护司法、律例及规章的处罚记录

2014

7

月后,公司及子公司主营营业环境未发生变化,相关临盆经营情

况和召募资金投资项目,相符环保相关司法、行政律例和规章的规定,无违反环

境保护司法、律例及规章的处罚记录保荐机构多次实地查看了发行人事情场所,

懂得发行人事情情况、营业流程

经核查,保荐机构觉得:发行人主营营业为

智能电气

成套开关设备及其配套

元器件的研发、临盆和贩卖

,其临盆经营活动相符司法、行政律例和公司章程的

规定,相符国家财产政策及情况保护政策

十二、对发行人关于即期回报摊薄填补步伐和允诺事变的核查

2016

1

29

日,公司

召开

201

6

年第

次临时股东大年夜会

审议经由过程《

关于

公司申请首次公开发行股票并在创业板上市对即期回报摊薄的阐发以及填补回

报步伐及允诺的议案

》,公司董事、高档治理职员就填补被摊薄即期回报事变出

具允诺

经核查,保荐机构觉得

:发行人所估计的即期回报摊薄环境的合理、填补即

期回报步伐及相关允诺主体的允诺事变有效且

具有可操作性,相符《国务院办公

厅关于进一步加强本钱市场中小投资者合法职权保护事情的意见》中关于保护中

小投资者合法职权的要求

十三、对发行人自力性环境的核查

截至本发行保荐书签署日,公司

在资产、职员、

财务、

机构、

营业

等方面与

控股股东、实际节制人之间做到严格分开,具有自力、完备的资产和营业,具备

面向市场自立经营的能力

经核查,保荐机构觉得:发行人就公司自力性表露的相关内容,真实、准确、

完备;发行人

今朝已建立了自力完备的采购、临盆和贩卖系统,在

资产、职员、

财务、机构、营业

等方面均与控股股东及其节制的其他企业完

全分开,实现了独

立运作,具有自力完备的资产和营业,具备面向市场自立开拓经营的能力

第二节 项目存在的主要问题及其办理环境

一、金冠电气IPO项目立项评估决策机构意见

本保荐机构项目立项评审委员会依照中国证监会相关规定及本保荐机构相

关轨制,于

201

3

7

16

日对金冠电气

IPO

项目立项申请进行了审议,会议以投

票要领对本项目立项申请进行了表决,表决结果为立项申请获经由过程

二、尽职查询造访中的主要问题及办理环境

问题一:

项目组在尽职查询造访历程中发明,发行人临盆经营规模偏小

2011

年和

2012

年事终,公司总资产

分手为

20,302.67

万元和

25,892.90

万元,净资产分手

9,951.29

万元和

13,533.50

万元,相对同业业上市公司规模较小,虽然公司基础

财务数据和所处行业满意创业板

IPO

陈诉要求,但公司临盆经营规模偏小,

在市

场上议价能力、可持续盈利能力及抗风险能力偏弱

核查环境:

项目组实际查看了发行人临盆经营场所,懂得了发行人主要产品环境,查阅

了发行人近三年主要经业务绩和财务指标,访谈了公司认真人和相关技巧职员,

同时查阅了行业成长环境经核查,项目组觉得公司具有必然的技巧实力和产品

上风,具有持续盈利能力

2011

年和

2012

年,业务收入和净利润均维持优越增长场所场面

2011

年开始,随

着国家智能电网改造以及城市配电网进级,公司将产品重点放在市场需求较大年夜的

C

-

GIS

智能环网柜以及智能高压开关柜;此中

C

-

GIS

智能环网柜在城市配电网市

场增长显着,智能高压开关柜作为公司传统上风产品,维持了较稳定的贩卖增长

速率

2011

年和

2012

年公司业务收入分手为

13,385.90

万元和

16,538.28

万元,净利

润分手为

1,509.50

万元和

3,404.83

万元,增长环境优越

今朝

公司的技巧立异上风、办理规划设计能力及办事

上风、客户多元化布局

上风等使得公司建立了较强的竞争上风,项目组建议公司未来进一步巩固现有优

势,同时积极改进技巧、扩大年夜产能,努力开发目标市场,以提升市场竞争力和市

场份额公司募投项目如能顺利进行,将提升公司的产能和产品技巧含量,对公

司做大年夜做强起到很大年夜的推动感化

问题二:

项目组在尽职查询造访历程中发明,公司控股股东、实际节制人徐海江

曾持有杭州长园电气成套设备有限公司(以下简称“杭州长园”)股权,

2012

虽徐海江将其小我持有的杭州长园股权让渡,但当前杭州长园依然为徐海江之妻

陈玉珍节制的公司,与公司存在潜在的偕行竞

核查环境:

项目组经由过程访谈相关职员、获取杭州长园工商资料等要领懂得,杭州长园成

立于

2002

1

24

日,设马上注册本钱

50

万元,徐海江出资

10

万元,陈玉珍

出资

40

万元,法定代表人:陈玉珍;

2005

7

27

日各股东同比例增资至

920

万元

2012

4

9

日,徐海江将其持有

20%

的出资额让渡给自然人钟华

2013

6

12

日,陈玉珍将其持有

80%

的出资额让渡给自然人程月英

项目组经由过程访谈相关职员、查阅工商档案等要领,懂得到钟华、程月英与徐

海江、陈玉珍夫妻存在远房亲戚关系,未能彻底办理发行人与杭州长园

之间的关

联买卖营业和偕行竞争问题,并建议注销杭州长园今朝杭州长园已解决完刊脱手续

问题三:

项目组在尽职查询造访历程中发明,发行人管理布局有待前进,

在进一

步深化公司管理、加强企业内控事情中,必要重点关注、妥善办理

核查环境:

项目组建议,公司应在券商和状师的赞助下,按照《王执法》、《证券法》、

《上市公司规范运作指引》等司执法例的要求,进一步完善公司管理轨制,并切

实有效的施行公司须健全股东大年夜会、董事会和监事会轨制,严格按拍照关规定

召开按期会议;包管股东大年夜会、董事会和监事会及自力董事各司其职,实行响应

的权柄;要求

审计委员会按拍照关议事规则实行其权柄,严格按拍照关规定召开

按期事情会议;完善资金治理轨制,加强内部节制的有效性

三、立项审核委员会意见及落实环境

问题一:

公司

2011

年和

2012

年业务收入分手为

13,385.90

万元和

16,538.28

万元,业务利润分手为

1,514.62

万元和

3,678.97

万元,净利润分手为

1,509.50

万元和

3,404.83

万元,

2012

年较

2011

年业务收入增长

23.55%

,业务利润增长

142.90%

,净利润增长

125.56

%

业务收入、业务利润、净利润的增长率差异较

大年夜;公司

20

11

年和

2012

年综合毛利率分手为

38.

83

%

4

6.32

%

,逐年前进,与

同业业公司中能电气(

)、合纵科技(

)、双杰电气(

)、北

京科锐(

)比拟,毛利率变更趋势不同等

请项目组关注吉林金冠财务核算规范性,核查收入、资源、用度的真实性、

准确性、完备性,阐发毛利率更改缘故原由及其合理性,谨慎复核陈诉管帐师的审计

申报

核查环境:

经核查,

综合毛利率整体前进是公司积极优化产品布局的结果,2011年以

来公司C-GIS智能环网柜销量逐年增添同时智能高压开关柜的核心部件真空

断路器实现了自产,并赓续加大年夜自供配套比重,从而前进了公司的综合毛利率

项目组针对金冠电气申报期收入、资源、用度的真实性、准确性、完备性已

经按照证监会财务专项核查的要求进行核查,针对发行人毛利率更改及合理性进

行了进一步的具体核查和复核性阐发,同时谨慎复核陈诉管帐师的审计申报

经核查,项目组觉得金冠电气财务核算规范,收入、资源、用度真实、准确、

完备,公司毛利率更改环境相符企业实际经营环境

问题二:

2006

年,吉林金冠由徐海江等

3

名自然人投资设立,历经数次增

资形成当前股本布局请项目组:(

1

)核查吉林金冠历

次增资价格、作价依据及

合理性;(

2

)核查吉林金冠技巧滥觞及自力性,主要技巧职员与原任职单位之间

是否签署涉及保密和竞业禁止内容的协议及此类协议是否会导致胶葛及潜在纠

纷;(

3

)将杭州长园、福州恒坤电气设备有限公司、吉林省恒坤电气有限公司、

英国埃尔顿电气有限公司等纳入尽职查询造访范围,核查前述公司的财务状况、主要

客户及供应商与吉林金冠的重合环境,关注是否存在关联方为吉林金冠运送利益

及承担资源用度的情形

核查环境:

(一)关于历次增资价格、作价依据核查环境

经查阅发行人工商档案,访谈发行人董事长,发行人成马上提议工资徐海江、

郭长兴、徐海涛三人,自2006年至2010年3月,注册本钱从1,000万元增添至

4,200万元,三人按照各矜持股比例增资所致,增资价格均按照1元/股

2010年3月,公司股本增添至5,000万元,实缴股本5,000万元此中新股

东滕建伟出资50万元,新股东杨洪柱出资50万元,原股东徐海江、郭长兴、徐

海涛分手出资560万元、119万元、21万元经核查,滕建伟和杨洪柱为徐海江

的同伙和商业伙伴,为匆匆进公司营业进一步成长,发行人原股东经协商同等批准

上述两股东按照1元/股增资入股

2011年6月,经公司股东大年夜会经由过程,批准公司股本由5,000万元增添至5,435

万元,增资部分整个由新股东金志毅出资,出资金额为1,600万元本次增资价

格为3.68元/股,系双方协商定价

2012年9月,经公司股东大年夜会经由过程,由长春市京达投资办事中间(有限合

伙)对发行人增资77.10万股,增资价格5元/股根据长春市京达投资办事中间

(有限合股)的合股协议,长春京达的合股人均为金冠电气员工,详细包括:(1)

通俗合股工资徐海江;(2)有限合股工资张本山、于洪卫等37名自然人

2013

3

20

日,公司股东大年夜会经由过程决议,批准公司股

本由

5,512.10

万元

增添至

6,512.10

万元,增资部分由吉林省红土创业投资有限公司、吉林省金诺创

业投资有限公司、深圳市立异投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限

公司、文莎等

5

位新股东分手增资

300

万元、

200

万元、

200

万元、

200

万元、

100

万元本次增资价格

5.35

/

股,并于

2013

4

月公司完资源次增资

(二)吉林金冠技巧滥觞及自力性

经核查,公司的主要技巧滥觞于临盆贩卖历程中的持续积累和自立研发创

新,一方面是公司自成立以来,持续投入研发气力,引进研发及技巧人才,充分

调动研发职员的立异

积极性和主动性,持续强化技巧上风,推动公司的技巧立异

使公司对多项输配电的关键技巧拥有自立常识产权;另一方面,公司与中国科学

院电工钻研所相助成立了吉林金冠智能电气开关钻研成长中间,进一步增强公司

的技巧研发实力及科研成果财产化转化能力,公司技巧上风慢慢加强

项目组访谈了发行人相关技巧职员并取得其出具的允诺函,发行人主要技巧

职员与原任职单位之间未签署涉及保密和竞业禁止内容的协议,不存在胶葛及潜

在胶葛

(三)对杭州长园等公司的核查

项目组已将杭州长园、福州恒坤电气设备有限公司、吉林省恒坤电气有限公

司、英国埃尔顿电气有限公司等纳入尽职查询造访范围,严格按照财务专项核查要求

进行了相关核查经由过程相关职员访谈、调取工商资料和现场财务核查相结合的方

式,并取得了关联方出具的允诺函经上述核查,项目组觉得,关联方不存在向

发行人运送利益及为发行人承担资源用度的情形

发行人与杭州长园存在客户重合环境,重合客户为杭州欣美成套电器制造有

限公司发行人向杭州长园贩卖的产品,终极客户亦为杭州欣美成套电器制造有

限公司项目组取得了杭州长园的银行对账单、信用信息申报、主要贩卖客户资

料(包括条约、发票及回款凭据)、主要供应商资料(包括条约、发票及回款凭

证),核查了发行人产品贩卖真实性

问题三:

2010

4

月,吉林金冠投资

400

万元设立子公司吉林省埃尔顿电

气有限公司(以下简称“埃尔顿电气”);

2010

10

月,吉林金冠将埃尔顿电气

25%

股权(

100

万元出资)以

87

.9

8

元人夷易近币的等值外币让渡给关联方英国

埃尔顿电气有限公司;

2013

5

月,吉林金冠又以

38.12

万元将子公司埃尔顿电

25%

的股权买回

请项目组核实判断关联方股权让渡缘故原由、定价依据、是否存

在代持及涉及关联偏向吉林金冠运送利益

核查环境:

根据

国家电网招标的要求

和其对供应商不合种别

的划分,特准时期内中外合

资企业中标可能性更大年夜

为推进营业开展,发行人将埃尔顿电气

25%

的股权以

估价

87.98

元人夷易近币的等值外币让渡给关联方英国埃尔顿电气有限公司,取得

了《外商投资企业赞许证书》(赞许证书号:商外资吉府字

[2010]45

号)

跟着

中资企业技巧的积累和产品德量的显明提升,国家

电网招标要求

呈现变

变更,

更倾向于支持中资自立品牌

,是以,发行人

2013

5

月以

评估价

38.12

万元

回购

子公司埃尔顿电气

25%

的股权

经核查,项目组觉得,两次买卖营业中不存在代持股份和

关联偏向吉林金冠运送

利益

环境

四、内核委员会关注的主要问题及落实环境

问题一:

公司

2011

年至

2013

年业务收入分手为

13,385.90

万元、

16,538.28

万元和

19,413.36

万元,业务利润分手为

1,514.62

万元、

3,678.97

万元和

4,552.12

万元,净利润分手为

1,509.50

万元、

3,404.83

万元和

4,077.92

万元,近三年业务

收入增长率分手为

23.55%

17.38%

,业务利润的增长率分手为

142.90%

23.73%

,净利润的增长率分手为

125.56%

19.77%

,业务利润与净利润增长率

较业务收入增长率变更

较大年夜;申报期内公司综合毛利率分手为

38.83%

46.32%

46.71%

2012

年和

2013

年毛利率较

2011

年更改较大年夜,与同业业公司中能电

气(

)、合纵科技(

)、双杰电气(

)、北京科锐(

比拟,毛利率变更趋势不同等

可比公司名称

2013

年度

201

2

年度

20

11

年度

中能电气(

---

44.9

5

%

4

3

.

8

2%

合纵科技(

34.28%

37.91%

40.

79

%

双杰电气(

---

3

8

.

91

%

4

0

.

89

%

北京科锐(

---

28.

08

%

32.

66

%

可比公司匀称

---

37.

46

%

39.

54

%

金冠电气

46.71%

4

6

.

3

2%

3

8

.

83

%

注:同业业可比公司财务数据来自公司的年度财务申报,中能电气、双杰电气、北京科

2013

年度财务申报尚未表露

请项目组(1)弥补阐明发行人业务利润、净利润等盈利能力指标增长率显

着高于业务收入增长率的缘故原由;(2)结合单位收入、单位资源量化阐发申报期

内种种产品及办事毛利率水平颠簸的缘故原由;(3)弥补阐明发行人与同业业上市

公司比拟综合毛利率较高的合理性

核查环境:

(一)发行人2012年业务利润、净利润等盈利能力指标增长率显明高于营

业收入增长率的缘故原由阐发

申报期内,公司综合毛利率及分产品毛利率环境如下:

单位:万元

产品种别

201

3

年度

201

2

年度

20

11

年度

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

C

-

GIS

智能环网柜

5,009.30

48.71%

3,316.01

57.19%

1,243.91

52.85%

智能高压开关柜

2,081.21

45.55%

1,703.30

39.93%

1,127.26

30.

21%

真空断路器

280.74

38.76%

263.36

39.54%

110.69

45.67%

箱式变电站

514.10

44.78%

946.75

49.00%

638.21

55.22%

低压开关柜

88.28

29.82%

431.47

23.49%

1,061.03

30.13%

其他

775.50

45.35%

532.50

51.69%

353.76

52.53%

综合毛利率

8,749.13

46.71%

7,193.38

46.32%

4,534.87

38.83%

1

综合毛利率更改环境

申报期内,公司综合毛利从4,534.87万元增长至8,749.13万元,年均增幅为

40.13%,综合毛利率从38.83%增长至46.71%,增添7.88%

综合毛利率整体前进是公司积极优化产品布局的结果,2011年以来公司

C-GIS智能环网柜销量逐年增添同时智能高压开关柜的核心部件真空断路器实

现了自产,并赓续加大年夜自供配套比重,从而前进了公司的综合毛利率

从对应产品贩卖收入占比中可以看出,申报期内C-GIS智能环网柜和智能

高压开关柜等高毛利率产品占比上升,合计分手为52.10%、64.81%和79.29%;

低压开关柜占比从2012年开始下降,申报期内占比分手为30.15%、11.83%和

1.58%

(二)申报期内,发行人分产品毛利率合理性阐发

因为发行人产品为非标准产品,且价格差异分外大年夜,必要统一折算为标准单

位,但折算为标准单位后,单位收入、单位资源不具有可比阐发性

临盆环网柜的同业业公司的环网柜的毛利率环境如下:

可比公司名称

2013

年度

201

2

年度

20

11

年度

中能电气(

---

4

9

.

11

%

4

8

.

88

%

合纵科技(

44.35%

44.

47%

46.18%

双杰电气(

---

44.24%

46.40%

北京科锐(

---

33

.

45

%

3

8

.7

5

%

可比公司匀称

---

42

.8

2

%

42

.

49

%

金冠电气

48.71%

57

.

19

%

52

.

85

%

注:同业业公司数据滥觞于公司公布的年度财务申报,中能电气、双杰电气、北京科锐

2013

年度财务申报尚未表露

公司临盆的C-GIS智能环网柜产品毛利率高于同业业可比公司的环网柜产

品的匀称毛利率水平,主如果因为公司临盆的C-GIS智能环网柜产品的部分核

心部件实现公司自产,相对外购部件临盆的产品资源低

2012年公司C-GIS智能环网柜贩卖收入由2011年2,353.76万元大年夜幅增至

2012年5,798.01万元,产量由2011年1,229单元大年夜幅增至2012年4,229单元,

形成规模临盆上风,产品单位资源下降;2012年原材料采购单价比2011年下降,

产品资源有所下降,2012年毛利率比2011年略有上升

2013年该产品毛利率较2012年度下降至48.71%,主如果受客户布局更改的

影响和公司为了适应市场情况的必要采取了价格调剂策略2013年公司对成套

设备制造企业的贩卖额比重上升,公司对该类客户贩卖价格平日要低于贩卖给电

网客户

,公司C-GIS智能环网柜毛利率与2012年比拟有所下降

智能高压开关柜产品为输配电及节制设备行业市场上的主要产品,申报期内

公司智能高压开关柜产品毛利率逐年增长,由2011年度的30.21%上升到2013

年度的45.55%主要缘故原由是跟着公司自产的真空断路器慢慢获得客户的认可,

临盆智能高压开关柜产品的核心部件真空断路器由自产慢慢替代外购,产品资源

下降,毛利率程度稳步提升

申报期内,公司真空断路器毛利率分手为45.67%、39.54%和38.76%,2012

年毛利率较2011年下降6.13%,主如果因为2012年真空断路器贩卖价格有所下

降;别的对外真空断路器整个由子公司埃尔顿电气临盆,埃尔顿电气业务收入

2012年比2011年下降,单台真空断路器分摊的房屋租赁、折旧等制造用度上升,

致使单台真空断路器的资源上升

(三)发行人与同业业上市公司综合毛利率比较阐发

可比公司名称

2013

年度

201

2

年度

20

11

年度

中能电气(

---

44.9

5

%

4

3

.

8

2%

合纵科技(

34.28%

37.91%

40

.

79

%

双杰电气(

---

3

8

.

91

%

4

0

.

89

%

北京科锐(

---

28.

08

%

32.

66

%

可比公司匀称

---

37.

46

%

39.

54

%

金冠电气

46.71%

4

6

.

3

2%

3

8

.

83

%

注:同业业可比公司财务数据来自公司的年度财务申报,中能电气、双杰电气、北京科

2013

年度财务申报尚未表露

经由过程对公司与同业业可比公司的综合毛利率进行比较阐发,2011年公司毛

利率与同业业匀称水平基础同等,2012年高于同业业匀称水平发行人综合毛利率与中能电气、双杰电气基础维持同等;综合毛利率高

于合纵科技主如果因为合纵科技的柱上开关、箱式变电站等其他产品毛利率较

低;综合毛利率高于北京科锐主如果因为北京科锐的另一主要产品箱式变电站毛

利率较低

跟着公司产品布局赓续优化,毛利率相对较低的低压开关柜的临盆和贩卖减

少,毛利率相对较高的智能环网柜的临盆和贩卖增添同时,智能高压开关柜开

始应用自产的真空断路器,使得公司综合毛利率水平赓续上升

问题二:

申报期内,

发行人存在将资金转移至实际节制人徐海江之妻

陈玉珍

小我账户,之后由陈玉珍对外支付部分日常经营所需款项的环境请项目组:(

1

弥补阐明公司向陈玉珍小我账户转账所实行的决策法度榜样及陈玉珍小我代公司对

外支付所实行的审批法度榜样;(

2

)取得陈玉珍小我账户明细,核查经由过程其账户对外

支付的详细环境,是否存在占用发行人资金的情形,是否存在为发行人承担资源

用度的情形;(

3

)公司未将向陈玉珍小我账户转账的金额列为关联方资金往来的

缘故原由;(

4

)弥补阐明发行人现金治理规范环境

核查环境:

申报期内,公司在经营历程中存在款项支付的突发性需求,公司账户受买卖营业

光暗影响,提取现金受到较多

限定为了满意公司突发性的支付需求,方便提取

现金,公司存在将公司账户资金先转移至陈玉珍小我账户,再从陈玉珍小我账户

提取现金用于支付日常经营所需款项的情形

项目组取得并审阅了陈玉珍小我账户明细,核查了公司向其转账的环境、公

司从该账户提取现金的环境以及公司提取现金后对外支付的环境公司与陈玉珍

小我账户之间发生的转账金额与取现金额以及公司着末的对外支付金额雷同等,

不存在陈玉珍经由过程该账户占用发行人资金的情形,不存在其他单位经由过程该账户向

发行人运送利益、为发行人承担资源用度的情形公司已经规范了现金治理和银

行账户治理

,建立了有效的泉币资金内节轨制,公司与陈玉珍小我账户之间的资

金余额已经结清,该账户已经注销

公司对陈玉珍小我账户视同公司账户进行治理,对付转账和现金提取按照资

金治理的要求实行了需要的审批法度榜样,该账户的资金收支均由公司财务经理和公

司总经理双重审批后由公司出纳职员详细操作,所有资金均用于公司经营用途,

是以公司未将向陈玉珍小我账户转账的金额列为关联方资金往来

经核查,发行人向陈玉珍小我账户转账资金均为公司经营活动所需,申报期

内现金出入相抵,不存在占用发行人资金的情形,亦不存在经由过程该账户向发行人

运送利益的情形

发行人已经注销该账户,规范了公司的现金和银行账户治理,

并拟订了《泉币资金治理轨制》和《财务治理轨制》等轨制,加强了泉币资金管

理的内部节制,不会对公司的规范运作和持续经营构成晦气影响

问题三:

发行人及其子公司存在正在申请的牌号共计11项,此中申请号为

号的牌号被湖南金杯电缆有限公司(下称“异议人”)向国家牌号局提

出异议,觉得其与异议人类似商品在先注册的第号“金杯GOLD CUP

及图”牌号构成近似国家牌号局于2012年1月29日出具(2012)牌号异字第

02595号《“图形”牌号异议裁定书》,裁定异议人所提异议来由不成立,发行

人第号“图形”牌号予以核准注册截至内核申请日,该牌号正在吸收

国家牌号局牌号评审委员会复审,其他牌号注册申请已受理尚未取得注册核准

请项目组:(1)核查发行人号牌号申请所载牌号的详细应用环境,

包括但不限于应用开始光阴,实际应用范围(产品、地域等)及所获客户认可等;

(2)与状师就该牌号在牌号局牌号评审委员会复审的结果进行合理估计;(3)

建议在招股阐明书中弥补表露发行人拥有或应用的牌号,并由保荐机构及发行人

状师就牌号的合法性颁发现确意见

核查环境:

发行人号牌号所载牌号为发行人于2007年8月20日申请,于2009

年12月20日初审看护布告,于2010年3月21日注册看护布告,牌号类型为通俗牌号,

牌号适用商品为电缆申报期内,号牌号实际利用于公司主要产品中,

跟着公司营业的快速成长,为客户认可

湖南金杯电缆有限公司(异议人)对发行人(被异议人)申请对经国家工商

行政治理总局牌号局初步审定并刊登在第

1196

期《牌号看护布告》第

号“图

形牌号”提出异议

经审理,国家工商行政治理总局牌号局于

2012

1

29

日出具

了(

2012

牌号异字第

02595

号“图形”牌号异议裁定书,裁定内容如下:“被异议‘牌号’

图形与异议人引证于类似商品上在先注册的第

号‘金杯

GOLD CUP

图’牌号未构成近似异议人称被异议人恶意仿照、抄袭、复制其引证牌号易引

起破费者肴杂误认的证据不够”;“依据《中华人夷易近共和国牌号法》第三十三条规

定,我局裁定:异议人所提异议来由不成立,第

号“图形”牌号予以核

准注册”

异议人对上述裁定不服,向国家工商行政治理总局牌号局提出了复审申请

2013

12

2

日,国家工商行政治理总局

牌号评审委员会出具了编号为商

评字

[2013]

号的异议复审裁定书,觉得“被异议牌号由图形组成,引

证牌号由‘金杯

GOLD CUP

及图’组成,二者在整体外不雅方面存在必然差别,

一样平常破费者由被异议牌号进而遐想到引证牌号的可能性不大年夜,二者可以区分开

来,未构成近似牌号”;“依据《中华人夷易近共和国牌号法》第三十三条、第三十四

条的规定,我委裁定如下:被异议牌号予以核准注册当事人如不服本裁定,可

以自收到本裁定书之日起三旬日内向北京市第一中级人夷易近法院起诉”

截至本申报出具日,发行人已取得该牌号注册证书,并已在招股

阐明书中披

经核查,项目组觉得,申报期内,发行人未发生因应用的牌号未得到合法注

册而发生重大年夜胶葛的环境

五、内部问核关注的主要问题及落实环境

问题一:

发行人

2013

6

月之前的部分报销单、提现单等由实际节制人配

偶陈玉珍终极具名审批,不相符公司财务审批轨制,请项目组核实

2013

7

1

日后公司是否存在由陈玉珍签批财务单据的行径,如有,提请公司进行整改

核查环境:

申报期内,公司存在部分报销单、提现单由实际节制人妃耦陈玉珍终极具名

审批的情形,主如果由于陈玉珍作为董事长兼总经理徐海江的夫人,代徐海江对

金冠电

气的用度、资金应用环境进行检察、签批在指点历程中,项目组要求公

司根据已有财务审批轨制规定,由财务总监对响应单据进行签审

经核查,

2013

7

月后,相关用度报销单、提现单的审批人已由陈玉珍签

批变动为公司财务总监陈英智,相符公司财务审批规定

问题二:

根据招股阐明书及状师事情申报,发行人拥有41项专利权,此中

37项实用新型专利权,2项自行申请取得的发现专利,2项外购发现专利(与中

科院电工所共享专利权);发行人与中国科学院电工所相助设立中科院电工所吉

林金冠智能电气开关钻研成长中间

请项目组

:(

1

弥补阐明吉

林金冠

与中科院电工所共享专利权共享的2项专

利权关于权利内容、用度支付、对外许可等方面的约定;(2)弥补阐明中科院

电工所吉林金冠智能电气开关钻研成长中间当前已经得到的

2

项国家发现专利

专利权申请人、申请光阴、看护布告光阴、有效期

、对收入的供献

等内容;

3

弥补

阐明吉林金冠和中科院电工关于该智能电气开关钻研成长中间研发职员聘请、研

发用度投入、研发成果归属等约定;

4

弥补阐明发行人高档治理职员、核心技

术职员在同业业公司事情经历表露核查是否完备,是否存在竞业禁止情形,是否

存在违反保密协议的情形

是否可能导致发行人的技巧

存在胶葛及潜在胶葛;

5

弥补说

明项目组和状师就吉林金冠技巧滥觞,

相关专利是否涉及技巧职员在原单

位的职务发现,相关技巧职员是否与原单位存在胶葛及潜在胶葛所实行的核查程

序及核查结论

回覆:

发行人与中科院电工所共享专利权的相关约定

2012

年,发行人受让中科院电工所“一种用于气液两相流状态的介质绝缘

机能丈量装配”和“一种热管式真空开关”两项专利双方批准该发现专利的所

有权弗成再做变化专利权共有环境下,弗成单方面对外许可

让渡后,发行人和中科院电工所均有权使用这

2

项专利所有权所涉及的发现

创造进行后续

改进,由此孕育发生的具有实质性或创造性技巧进步特性的新的技巧成

果,归双方所有此项发现专利的所有权变化的手续费、保持费和年费,由发行

人承担

本次让渡为有偿让渡,中科院电工所收到发行工本钱次有偿让渡一次性支付

的人夷易近币

15

万元,且双方签署的技巧开拓条约《

2kV

-

40.5kV

环保型氟碳气体绝

缘真空灭弧开关设备及大年夜电流真空开关设备关键技巧钻研、样机研制》生效且支

付首付款后、且双方联合成立的研发中间协议生效且支付首付款后的

10

日内,

中科院电工所向国家专利局有关部门发出专利所有权部分让渡的哀求书

(二)中科院电工所吉林

金冠智能电气开关钻研成长中间当前已经得到的

2

项国家发现专利专利权申请人、申请光阴、看护布告光阴、有效期

、对收入的供献

等内容

中科院电工所吉林金冠智能电气开关钻研成长中间当前已经得到的

2

项国

家发现专利专利权

即为发行人受让的两项专利,其详细环境如下:

序号

专利名称

专利号

专利权人

种别

专利权刻日

1

一种用于气液两相

流状态的介质绝缘

机能丈量装配

ZL65.6

发行人及中

国科学院电

工钻研所

发现

2008.06.24-2028.06.23

2

一种热管式真空开

ZL

44.9

发行人及中

国科学院电

工钻研所

发现

2008.07.11-2028.07.10

发行人自中科院电工所受让的两项发现专利,主要利用于发行人正在研发的

氟碳气体绝缘环网柜、固体绝缘环网柜等新产品,与现有产品无关,未对现有收

入环境作出直接供献

(三)发行人

和中科院电工关于该智能电气开关钻研成长中间

的相关约定

2012

2

28

日,发行人与中科院电工所签订协议书,共建“中科院电工

所吉林金冠智能电气开关钻研成长中间”;主要义务因此高中压电气新技巧和节

能环保新技巧及财产化为成长偏向,经由过程发行人委托电工所研发

,或发行人转化

和财产化电工所科技成果,并承担国家和地方的科研开拓项目

研发中间的钻研事情以发行人提出的技巧需求为主开展钻研,发行人以资金

的形式按年投入作为研发中间的基础运行用度根据发行人提出的企业技巧需求

或中科院电工所提出的钻研开拓新技巧、新产品的项目建议,别的签订技巧研发

条约书;研发事情由发行人供给专项资金、中科院电工所投入钻研职员进行研发

中间技巧攻关和产品样机的研制研发中间钻研开拓取得的技巧成果归属由双方

另行签订的技巧研发条约约定除此之外,发行人在匆匆进研发中间的科技成果产

业化进程中,给予研发中间

在发行人的基地供给响应的配套测试仪器、试验用样

机,用于研发中间的技巧攻关、产品开拓电工以是研发中间作为财产化基地,

为发行人积极引进具有财产化前景好的高新项目

为更好得到中科院电工所已有科研设备和智力资本的共享,发行人

3

年内向

电工所支付技巧办事及相关职员治理用度共计

150

万元,每年支付

50

万元,支

付日期在每年的

3

20

日之前

(四)发行人高管和核心技巧职员竞业禁止及技巧滥觞的核查

颠末相关职员访谈、收集搜索、相关政府部门访谈等手段相结合,项目组认

为发行人高档治理职员、核心技巧职员事情经历表露完备,未发生

竞业禁止情形,

未发生违反保密协议情形,未发生相关技巧胶葛;发行人专利不涉及技巧职员在

原单位的职务发现情形

(五)

弥补说

明项目组和状师就吉林金冠技巧滥觞,

相关专利是否涉及技

术职员在原单位的职务发现,相关技巧职员是否与原单位存在胶葛及潜在胶葛

所实行的核查法度榜样及核查结论

项目组和状师对公司核心技巧职员、专利发现人等进行访谈,取得书面确认

函,同时进行收集搜索,确认吉林金冠技巧主要滥觞自立立异,

相关专利不涉及

技巧职员在原单位的职务发现,相关技巧职员与原单位不存在胶葛及潜在胶葛

第三节 对证券办事机构出具专业意见的核查环境

本保荐机构在尽职查询造访范围内,并在合理、需要、适当及可能的查询造访、验证

和复核的根基上,对发行人状师北京市金杜状师事务所、发行人审计机构天健会

计师事务所(特殊通俗合股)出具的专业申报进行了需要的查询造访、验证和复核:

(一)核查北京市金杜状师事务所、天健管帐师事务所(特殊通俗合股)及

其具名职员的执业资格;

(二)对北京市金杜状师事务所、天健管帐师事务所(特殊通俗合股)出具

的专业申报与《招股阐明书》、本保荐机构出具的申报以及尽职查询造访事情底稿进

行对照和阐发;

(三)与北京市金杜状师事务所、天健管帐师事务所(

特殊通俗合股)的项

目主要包揽人数次沟通以及经由过程召开例会、中介机构和谐会等形式对相关问题进

行评论争论阐发;

(四)就有关问题经由过程向有关部门、机构及其他第三方进行需要的查证和询

本保荐机构觉得,对可能构成发行人本次发行实质性影响的重大年夜事变,上述

证券办事机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大年夜差异

第四节 一次反馈意见回覆核查

一、规范性问题

【反馈意见

1

2010

3

17

,发行人第六次增资,新股东滕建伟出资

50

万元

,杨洪柱出

50

万元

,增资价格为

1

/

2

011

6

,发行

人第七次增资,新股东金志

泉币出资

1,600

万元

,认购公司股份

435

万股

,每股价格

3.68

2

013

4

,发行人第九次增资,

新股东

吉林省红土创业投资有限公司

(以下

简称

吉林

红土

深圳市立异投资集团有限公司(

以下

简称

深创投

吉林省诺金创业

投资有限公司(

以下

简称

吉林诺金

、深圳

市红土信息

创业

投资

有限公司

简称

深圳红土

自然人文莎分手以现金出资,占比分手为

4.61

%

3.07

%

3.0

7%

3.07

%

1.54

%

本次增资每股价格

5.35

请发行人:(

1

阐明

吉林红

土、深创投、深圳

红土、吉林诺金的成立光阴、注册本钱、股权布局、通俗合股

人和实际节制人;滕建伟、杨洪柱、金志毅、文莎

近来

五年事情经验;阐明上述

股东及其所节制的企业与发行人

其控股股东、实际节制人

董事、监事、高档

治理职员

发行人客户或供应商之间是否存在关联关系;(

2

阐明上述

股东增资

的具体环境,包括增资缘故原由

资金滥觞、

定价

依据及合理性;阐明上述股东认购

发行人股份是否存在委托持股、信任持股或同等行动关系等情形;阐明上述股东

与发行人及其实际节制人之间有无特殊协议或安排,例如对赌协议;阐明

中介

构及相关职员是否存在直接

或间接

持有发

行人股份的环境;(

3

吉林红土和

深圳

红土、深

创投

分手增

发行人

股份

的缘故原由及合理性,是否存在规避

5

%

以上股东

表露要求

情形请

保荐

机构、发行人状师对上述事变进行核查并颁发意见

回覆:

(一)

阐明

吉林红土、深创投、深圳红土、吉林诺金的成立光阴、注册本钱、

股权布局、通俗合股人和实际节制人;滕建伟、杨洪柱、金志毅、文莎

近来

五年

事情经验;阐明上述股东及其所节制的企业与发行人

其控股股东、实际节制人

董事、监事、高档治理职员

发行人客户或供应商之间是否存在关联关系;

落实环境

为落实上述问题,对付工商挂号信息的进行查

询以及对付

滕建伟、

杨洪柱、金志毅、文莎

等人的事情经验进行核查以及对付金冠电气控股股东、实

际节制人、董事、监事、高档治理职员和发行人客户和供应商的访谈

经核查,保荐机构觉得:

申报期内,除股东、原董事杨洪柱节制的福州恒坤

电气设备有限公司曾经为发行人的关联方外,发行人股东吉林红土、深创投、深

圳红土、吉林诺金、滕建伟、金志毅节制的企业与金冠电气及其控股股东、实际

节制人、董事、监事、高档治理职员、金冠电气客户及供应商之间不存在关联关

除发行人自力董事兼任自力董事的企业(即申能株式会社、中通国脉通

信股份有限公

司、吉林吉恩镍业株式会社、安华农业保险株式会社、长

春高新技巧财产(集团)株式会社、长春天工情况系统有限公司)外,发行

人董事、监事和高档治理职员(包括申报期内曾经担负董事、监事或高档治理人

员的职员)在其他法人机构担负董事、监事或高档治理职员的,均已认定为发行

人的关联方根据上述自力董事兼任企业的公开信息表露文件并经核查,上述企

业不相符《创业板股票上市规则》及《企业管帐准则》规定的关联方认定标准,

不构成发行人的关联方

(二)

阐明上述

股东增资的具体环境,包括增资缘故原由

资金滥觞、

定价

依据

及合理性;阐明

上述股东认购发行人股份是否存在委托持股、信任持股或同等行

动关系等情形;阐明上述股东与发行人及其实际节制人之间有无特殊协议或安

排,例如对赌协议;阐明

中介

机构及相关职员是否存在直接

或间接

持有发行人股

份的环境;

落实环境

为落实上述问题

,对付相关股东

或者法人股东的实际节制人进行

了访谈,并就相关问题向发行人的主管职员和高管进行了查询造访

经核查,保荐机构觉得:

股东认购发行人股份不存在胶葛或潜在胶葛;不存

在委托持股、信任持股或同等行动关系等情形;截至陈诉前,上述股东与发行人

及其实际节制人之间无特殊协议或安排;各中介机构

及相关职员不存在直接或间

接持有发行人股份的环境

(三)

吉林红土和

深圳红土、深

创投

分手增

发行人

股份

的缘故原由及合理性,

是否存在规避

5

%

以上股东表露要求

情形请

保荐

机构、发行人状师对上述事

项进行核查并颁发意见

落实环境

为落实上述问题,对付相关法人股东的实际节制人进行了访谈,

并就相关问题向发行人的主管职员和高管进行了查询造访

经核查,保荐机构觉得:

吉林红土、深圳红土、深创投分手增持发行人股份

系出于进行项目相助、分散投资风险的斟酌,上述三家机构投资者虽然实际节制

人都是深圳市国资委,然则各自股东布局不合,代表不合

股东的收益及风险诉求,

并不存在有意规避

5%

以上股东表露要求的情形其投资来由合理

(四)阐明是否存在陈诉前一年内新增股东的情形;是否存在申请受理前六

个月内增资或股权让渡的情形

经核查,保荐机构觉得:

发行人不存在陈诉前一年内新增股东的情形;也不

存在申请受理前六个月内增资或股权让渡的情形

【反馈意见

2

2012

9

,发行人第八次增资,长春市京达投资办事中间(

有限合股

(以下

简称

长春京达

泉币出资

385.50

万元

,认购公司股份

77.10

万股

,每股价格

5

请发行人

1

)阐明长春

京达历史沿革,长

春京达自然人合股人近来五年

事情经验,是否为发行职员工,在发行人的事情光阴,其入伙长春京达的资金来

源、定价依据,是否存在委托持股、信任持股、利益运送的情形;阐明

同一职务

持股比例相差较大年夜的缘故原由及合理性;(

2

阐明

长春京达合股人之间、与发行人

控股股东、实际节制人、董事、监事、高档治理职员、

发行人客户或供应商之

间是否存在关联关系;阐明滕建伟和滕宏伟的关系;(

3

阐明发行人今朝股权结

构中是否存在委托持股、信任持股的情形请保荐机构、发行人状师对上述事变

进行核查并颁发意见

回覆:

(一

阐明长春

京达历史沿革,长春

京达自然人合股人近来五年事情经验,

是否为发行职员工,在发行人的事情光阴,其入伙长春京达的资金滥觞、定价依

据,是否存在委托持股、信任持股、利益运送的情形;阐明

同一职务

持股比例相

差较大年夜的缘故原由及合理性;

落实环境

为落实上述问题,

我们查阅了长春京达历史沿革的相关文件,工

商底档,并对与长春京达的自然合股人的事情经验进行了查询造访并就相关问题向

然人合股人进行

访谈,

向发行人的主管职员和高管进行了查询造访

经核查,保荐机构觉得:

长春京达合股人均为发行职员工,在发行人的事情

光阴较长,除徐海江、徐海峰资金滥觞为小我储蓄和投资收

益外,其他员工入伙

长春京达的资金滥觞为人为薪酬,定价依据合理,且不存在委托持股、信任持股、

利益运送的情形

发行人同一职务持股比例相差较大年夜是由于个别员工因收入及经济前提所限,

持股数量没有达到公司规定的持股标准,员工之间进行了互相调度,调度来由合

(二)

阐明

长春京达合股人之间、与发行人

及其

控股股东、实际节制人、董

事、监事、高档治理职员、

发行人客户或供应商之间是否存在关联关系;阐明滕

建伟和滕宏伟的关系;

落实环境

为落实上述问题,我们查阅了长春京达历史沿革的相关文件,工

商底档,并对与长春京达的自然合股人的进

行了访谈,且向发行人的主管职员和

高管进行了查询造访

经核查,保荐机构觉得

除长春京达部分合股人与公司实际节制人、董事、

监事、高档治理职员有支属关系、徐海江与申报期内客户杭州长园存在关联关系

外,与发行人客户或供应商之间不存在关联关系;滕建伟和滕宏伟为同胞兄弟

(三)

阐明发行人今朝股权布局中是否存在委托持股、信任持股的情形请

保荐机构、发行人状师对上述事变进行核查并颁发意见

落实环境

为落实上述问题,我们向发行人的股东和高管进行了查询造访和访谈,

并经由过程员工的访谈和侧面调考验证

经核查,保荐机构觉得

发行人今朝股

权布局中不存在委托持股、信任持股

的情形

【反馈意见

3

发行人

2006

10

月成马上其业务执照纪录的公司类型为“有限责任公司”,

2007

3

月,公司对注册本钱进行第三期出资时,换发的企业法人业务执照登

记的公司类型变化为“株式会社”请发行人阐明

2006

10

月成马上公司类

型挂号为“有限责任公司”的缘故原由;是否存在公司类型的变化,包括变化法度榜样,

缘故原由,变化形式;发行人成马上作为株式会社的组织架构、公司管理等方面

运行环境,是否相符《王执法》关于株式会社成立、运作的规定请保荐机

构、发行人状师对上述事

项进行核查并颁发意见

回覆:

落实环境

保荐机构查阅了发行人的工商档案,访谈了发行人主督工商部门

和发行人设马上股东,查阅了吉林省工商局出具的《关于吉林省金冠电气股份有

限公司历史沿革相关问题切实着实认函》

经核查,保荐机构觉得

发行人不存在公司类型的变化

【反馈意见

4

杭州长园日化有限公司(以下简称“杭州长园”)(原名杭州长园电气成套设备有

限公司)成立于

2002

1

24

日,设马上注册本钱

50

万元,徐海江出资

10

万元,陈玉珍(徐海江妃耦)出资

40

万元,

2005

7

27

日各股东同比例增

资至

920

万元

201

2

4

9

日,徐海江将其持有

20%

的股权让渡给自然人钟

2013

6

12

日,陈玉珍将其持有

80

%

的股权让渡给自然人程月英钟华、

程月英为徐海江远房亲戚杭州长园于

2014

4

8

日注销吉林省恒坤电气

有限公司(以下简称“吉林恒坤”)成立于

2004

11

12

日,注册本钱

50

元,投资者为徐海滨和徐海涛,经营范围:电气配电开枢纽关头制设备组装、维修及

热缩绝缘制品加工吉林恒坤于

2011

11

8

日注销长春市森茂物资经销有

限公司(以下简称“森茂物资”)成立于

2008

9

11

日,注册本钱

30

万元,

郭长兴持股比

70

%

,孟巍持股比例

30

%

,经营范围:机电产品(小轿车除外

)

日用百货、修建材料贩卖森茂物资于

2014

1

20

日注销

请发行人:(

1

)阐明杭州长园、吉林恒坤、森茂物资的基础环境,包括历史沿革、

主要营业、注销前三年的财务数据和经营环境;上述关联方予以注销的缘故原由及合

理性,是否存在胶葛或潜在胶葛;注销前经营的合法合规性,是否受到有关部门

的处罚;是否为发行人运送利益或承担资源用度;(

2

)阐明申报期内发行人向杭

州长园的贩卖内容,贩卖缘故原由,金额是否公允定价,是否实现终极贩卖请保荐

机构、发行人状师对上述事变进行核

查并颁发意见

回覆:

(一

阐明杭州长园、吉林恒坤、森茂物资的基础环境,包括历史沿革、主

要营业、注销前三年的财务数据和经营环境;上述关联方予以注销的缘故原由及合理

性,是否存在胶葛或潜在胶葛;注销前经营的合法合规性,是否受到有关部门的

处罚;是否为发行人运送利益或承担资源用度

落实环境

为核实该问题,我们

对付

杭州长园、吉林恒坤、森茂物资的历史

沿革、主要营业以及相关的财务数据

进行了

核实

经核查,保荐机构觉得

:关联方予以注销前,不存在胶葛或潜在胶葛;注销

前不存在重大年夜违法违规的情形,未受到有关部门的处罚;也不存在为

发行人运送

利益或承担资源用度;

(二)

阐明申报期内发行人向杭州长园的贩卖内容,贩卖缘故原由,金额是否公

允定价,是否实现终极贩卖请保荐机构、发行人状师对上述事变进行核查并发

表意见

落实环境

为核实该问题,我们

对付

杭州长园的历史沿革、主要营业以及相

关的财务数据进行了核实

经核查,保荐机构觉得:

发行人向杭州长园的贩卖真实,贩卖缘故原由合理,定

价公允,且终极实现贩卖

【反馈意见

5

2010

4

月,发行人出资

400

万元设立子公司吉林省埃尔顿电气有限公司(以

下简称“埃尔顿电气”

)

2010

10

月,发行人将埃尔顿电气

25%

的股权以

87.98

万元人夷易近币的等值外币让渡给关联方英国埃尔顿电气有限公司(以下简称“英国

埃尔顿”)(英国埃尔顿电气有限公司成立于

2010

7

7

日,股东为钟永乐,

徐海江妹夫)

2013

5

月,吉林金冠又以

38.12

万元将子公司埃尔顿电气

25

%

的股权买回请发行人阐明向英国埃尔顿进行股权让渡及收购股权的缘故原由、定价

依据;是否存在股权代持;英国埃尔顿是否存在向发行人承担资源或用度等利益

运送的情形请保荐机构、发行人状师对上述事变进行核查并颁发意见

回覆:

落实环境

为核实该问题,我们

当时股权买卖营业的相关

资料进行了核查

就该问题

发行人

实际节制人及其相关支属进行了访谈

经核查,保荐机构觉得:

英国埃尔顿持有埃尔顿电气

25%

股权时代不存在

股权代持;英国埃尔顿不存在向发行人承担资源或用度等利益运送的情形

【反馈意见

6

福州恒坤电气设备有限公司(以下简称“福州恒坤”)、南京恒诺电气设备有限公

司(以下简称“南京恒诺”)、长春星熠光电产品有限公司(以下简称“星熠光电”)、

吉林省天正水力发电株式会社(以下简称“天正水力”)等关联方的经营范

围与发行人可能具有相似性请发行人:(

1

)阐明星熠光电是否与发行人构成同

业竞争及缘故原由;福州恒坤与南京恒诺是否与发行人具有相同或相似营业,是否属

于发行人的客户或供应商;福州恒坤与已注销关联方吉林恒坤应用同一店肆的原

因及合理性;(

2

)阐明控股股东、实际节制人及其妃耦的其他支属是否从事与发

行人相同或相似营业,阐明判断是否属于“相同或相似营业”的依据;(

3

)列表

阐明深创投、深圳红土、吉林红土、吉林诺金投资的企业,申报期内是否与发行

人之间发生买卖营业,假如有请阐明买卖营业环境请保荐机构、发行人状师对上述事变

进行核查并颁发意见

回覆:

(一)

阐明星熠光电是否与发行人构成偕行竞争及缘故原由;福州恒

坤与南京恒

诺是否与发行人具有相同或相似营业,是否属于发行人的客户或供应商;福州恒

坤与已注销关联方吉林恒坤应用同一店肆的缘故原由及合理性;

落实环境

为核实该问题,我们

对付

星熠光电

、福州恒坤以及南京恒诺的

营业类型进行了核查,并对付福州恒坤和吉林恒坤的店肆的问题进行了查询造访和就

此问题对付发行人的实际节制人进行了访谈

经核查,保荐机构觉得

:星熠光电与公司营业不存在重叠,不构成偕行竞

争关系;福州恒坤曾为公司客户,南京恒诺与公司未有营业往来,福州恒坤与已

注销关联方吉林恒坤应用同一店肆具有合理性

(二)

阐明控股股东、实际

节制人及其妃耦的其他支属是否从事与发行人相

同或相似营业,阐明判断是否属于“相同或相似营业”的依据;

落实环境

为核实该问题,我们

对付

发行人的实际节制人进行了访谈

经核查,保荐机构觉得

:控股股东、实际节制人及其妃耦的其他支属不存在

从事与发行人相同或相似营业

(三)

列表阐明深创投、深圳红土、吉林红土、吉林诺金投资的企业,申报

期内是否与发行

人之间发生买卖营业,假如有请阐明买卖营业环境请保荐机构、发行

人状师对上述事变进行核查并颁发意见

落实环境

为核实该问题,我们就此问题对发行人的高管及实际节制人进

行了访谈,并核

查了发行人的申报期内的买卖营业清单

经核查,保荐机构觉得

:深创投、深圳红土、吉林红土、吉林诺金投资的

上述企业,申报期内与发行人之间不存在买卖营业

【反馈意见

7

发行人今朝拥有专利技巧

48

项,此中发现专利

5

项,实用新型专利

43

项,截至

2014

12

31

日,发行人研发职员共有

47

人,占比

10.04

%

此中核心技巧职员

4

人同时,发行人与中国科学院电工所相助设立中科院电工所吉林金冠智能

电气开关钻研成长中间请发行人:(

1

)阐明专利、核心技巧的形成历程;今朝

专利的应用环境;非专利技巧的保护步伐,未申请专利保护的缘故原由

及合理性;说

明关联方拥有或应用与发行人营业相关的牌号、专利等常识产权的环境;(

2

)说

明是否存在对核心技巧职员的依附,是否与其他机构或研发职员存在胶葛及潜在

胶葛;阐明专利、核心技巧是否涉及相关技巧职员在原单位的职务成果,技巧人

员在原单位是否存在竞业禁止情形,是否存在违反保密协议的情形,是否可能导

致发行人的技巧存在胶葛及潜在胶葛;(

3

)阐明发行人受让发现专利的光阴、转

让方、买卖营业价格、让渡方取得发现专利的要领以及与发行人之间是否存在关联关

系;阐明发行人与中科院电工钻研所共享发现专利的协议,阐明权利内容、用度

支付、

对外许可等内容;供给发行人和中科院电工关于智能电气开关钻研成长中

心的协议,包括研发职员聘请、研发用度投入、研发成果归属等约定;结合海内

主要竞争对手的研发、技巧水平、产品德量等环境,弥补表露发行人核心技巧的

竞争上风及其先辈性;发行人核心技巧是否存在被近年国际、海内市场上其他技

术替代、淘汰的风险,如存在,请做重大年夜事变提示请保荐机构、发行人状师对

上述事变进行核查并颁发意见

回覆:

(一)

阐明专利、核心技巧的形成历程;今朝专利的应用环境;非专利技巧

的保护步伐,未申请专利保护的缘故原由及合理性;阐明关联方拥有或应用与

发行人

营业相关的牌号、专利等常识产权的环境;

落实环境

为核实该问题,我们就常识产权问题对付发行人的技巧治理职员

和发行人的高管进行了访谈,并就有关常识产权问题向牌号局和专利审核委员会

进行了查询造访

经核查,保荐机构觉得

:不存在关联方拥有或应用与发行人营业相关的牌号、

专利等常识产权的情形

(二)

阐明是否存在对核心技巧职员的依附,是否与其他机构或研发职员存

在胶葛及潜在胶葛;阐明专利、核心技巧是否涉及相关技巧职员在原单位的职务

成果,技巧职员在原单位是否存在竞业禁止情形,是否存在违反保密协议的情形,

是否可能导致发行

人的技巧存在胶葛及潜在胶葛;

落实环境

为核实该问题,我们对付核心技巧职员及公司的高管进行了访谈

经核查,保荐机构觉得

公司不存在对核心技巧职员的依附,与其他机构或

研发职员不存在胶葛及潜在胶葛;公司核心技巧职员不存在违反保密协议的而可

能导致发行人的技巧存在胶葛及潜在胶葛的情形;

(三)

阐明发行人受让发现专利的光阴、让渡方、买卖营业价格、让渡方取得发

明专利的要领以及与发行人之间是否存在关联关系;阐明发行人与中科院电工研

究所共享发现专利的协议,阐明权利内容、用度支付、对外许可等内容;供给发

行人和中科院电工关于智能

电气开关钻研成长中间的协议,包括研发职员聘请、

研发用度投入、研发成果归属等约定;结合海内主要竞争对手的研发、技巧水平、

产品德量等环境,弥补表露发行人核心技巧的竞争上风及其先辈性;发行人核心

技巧是否存

在被近年国际、海内市场上其他技巧替代、淘汰的风险,如存在,

请做重大年夜事变提示请保荐机构、发行人状师对上述事变进行核查并颁发意见

落实环境

为核实该问题,我们对付核心技巧职员及公司的高管进行了访谈

并就技巧的先辈性及在世界上的职位地方进行了访谈

经核查,保荐机构觉得

公司与专利让渡人没有关联关系,公司与中科院电

所相助成立的研发中间不存在胶葛及潜在胶葛发行人核心技巧存在被其他技

术替代、淘汰的风险,相关内容已经在招股阐明书重大年夜事变提示中表露

【反馈意见

8

发行人绝大年夜部分房产(

76.35

%

和地皮应用权(

52.45

%

)均被典质,用途包括

办公楼、

1

3

号厂房等请发行人:(

1

)阐明上述房产、地皮应用权典质的基

本环境,包括被保证债权环境、保证条约规定的典质权实现情形、典质权人是否

有可能行使典质权及其对发行人经营环境的影响;典质房产占用范围内的扶植用

地应用权是否一并典质及缘故原由;供给典质条约;是否构资源次发行上市的司法

碍;

2

)列表阐明发行人拥有的地皮应用权及其相对应的房产,包括在建工程

请保荐机构、发行人状师对发行人的资产完备性进行核查并颁发意见

回覆:

(一)

阐明上述房产、地皮应用权典质的基础环境,包括被保证债权环境、

保证条约规定的典质权实现情形、典质权人是否有可能行使典质权及其对发行人

经营环境的影响;典质房产占用范围内的扶植用地应用权是否一并典质及缘故原由;

供给典质条约;是否构资源次发行上市的司法障碍;

落实环境

为核实该问题,我们将发行人的地皮应用权证以及房屋所有权证

进行了

核实

,并

查看了典质条约

经核查,保荐

机构觉得

上述

1

号厂房、

2

号厂房、

3

号厂房及办公楼

4

房产均为地皮证号为双阳区国用(

2013

)第

号的同一地块上已建成房

屋,发行人合法、有效地拥有并取得《房屋所有权证》和《地皮应用权证》,其

对该等资产享有的权利受到司法保护,发行人可以依据司执法例的规定自力享有

让渡、赠与、出租、典质或以其他合法要领惩罚该等资产的权利发行人拥有的

房屋和地皮应用权已设定典质,该等典质不影响其正常经营应用,但行使处置权

时将受到限定经保荐机构核查,发行人上述借钱条约处于正常实行中,不存在

到期不到了偿借钱的情形目

前不存在保证条约规定的典质权可能履行的情形

不存在可能会构资源次发行上市的司法障碍的情形

(二)

列表阐明发行人拥有的地皮应用权及其相对应的房产,包括在建工程

请保荐机构、发行人状师对发行人的资产完备性进行核查并颁发意见

落实环境

为核实该问题,我们将发行人的地皮应用权证以及房屋所有权

证进行了核实

经核查,保荐机构觉得

发行人资产完备

【反馈意见

9

发行人全资子公司开盛电气与临安市青山湖街道坎头村子村子夷易近委员会签订租赁合

同,租赁浙江杭州青山湖科技城北环北二路

28

号厂房进行临盆经营,该租赁生

产厂房所在土

地所有权工资临安市青山湖街道坎头村子农夷易近集体,应用权工资临安

市青山湖街道坎头村子村子夷易近委员会,地类为机关团体用地;该租赁厂房今朝未解决

房屋所有权证请发行人结合《城镇国有地皮应用权出让和让渡暂行条例》关于

出租划拨地皮及地上修建物的前提,阐明发行人租赁该厂房是否相符相关司法法

规;阐明该租赁厂房未解决房屋所有权证书的缘故原由及其对发行人子公司开盛电气

经营的影响请保荐机构、发行人状师对上述事变进行核查并颁发意见

回覆:

落实环境

为核实该问题,我们就该部分的房屋所有权的归属进行了查询造访并

就上述问题对付开盛的高管进行了访谈

经核查,保荐机构觉得

:虽然集体扶植用地上的房屋权属手续不无缺,但上

述厂房权属明确、不存在争议,且存在搬家计划及整改步伐,临时存在的上述不

合规出租的情形,不会对发行人子公司开盛电气经营构成重大年夜晦气影响

【反馈意见

10

申报期内,发行人主要产品贩卖价格大年夜致呈下降趋势:

C

-

GIS

智能环网柜的匀称

售价分手为

1. 63

万元、

1. 61

万元和

1. 56

万元;智能高压开关柜的匀称售价分

别为

6.41

万元、

7.00

万元、

6.37

万元;箱式变电站的匀称售价为

14. 64

万元、

15. 31

万元和

13. 53

万元请发行人

:(

1

)弥补阐明申报期内主要产品匀称贩卖

价格有所下降的详细缘故原由,就产品价格颠簸对发行人持续盈利能力及生长性的影

响作弥补风险提示;(

2

)从财产政策、集成设备临盆制造和电力等下流行业市场

颠簸及投资规模变更环境、主要产品生命周期及所处阶段、技巧更新换代周期及

新产品研发周期、市场容量及变更趋势、申报期内的产品价格颠簸、产能饱和程

度及产销率等方面,弥补阐明上述身分对发行人持续盈利能力及生长性的影响,

并作弥补风险提示请保荐机构核查上述问题并颁发意见

回覆:

(一)

弥补阐明申报期内主要产品匀称贩卖价格有所下降的详细原

因,就产

品价格颠簸对发行人持续盈利能力及生长性的影响作弥补风险提示;

落实环境

为核实该问题,我们

就该问题对付发行人的高管进行了访谈

经核查,保荐机构觉得

:电气设备

行业市场规模的快速增长也带来了新的竞

争者加入以及原竞争者的产能扩大年夜以上身分均可能导致未来

电气设备

产品价格

的下降,未来假如公司不能够继承经由过程技巧改革低落临盆资源及开发新的竞争优

势,产品价格下降将对公司成长孕育发生晦气影响

(二)

从财产政策、集成设备临盆制造和电力等下流行业市场颠簸及投资规

模变更环境、主要产品生命周期及所处阶段、技巧更新换代周期及新

产品研发周

期、市场容量及变更趋势、申报期内的产品价格颠簸、产能饱和程度及产销率等

方面,弥补阐明上述身分对发行人持续盈利能力及生长性的影响,并作弥补风险

提示请保荐机构核查上述问题并颁发意见

落实环境

为核实该问题,我们就该问题对付发行人的高管进行了访谈

经核查,保荐机构觉得

:近几年下流电力行业尤其是输配电网扶植持续维持

大年夜规模投资带动输配电及节制设备产品伟大年夜的市场需求,发行人主营产品市场容

量大年夜,且处于生命周期的成经久,成长前景优越发行人较强的自立立异能力,

先辈的技巧水平,以及以此为根基开拓的具有较强市场

竞争力的上风产品,为公

司把握市场机遇得到持续快速增长打下了优越的根基;发行人具有优越的生长

性,但也面临未来竞争加剧,产品价格下降的风险

【反馈意见

11

申报期内,发行人向前五名客户实现的业务收入占比分手为

42.8

%

43.82%

29.02

%

,向前五大年夜客户的贩卖金额占公司总收入比例较高申报期内,发行人对

哈尔滨亿汇达电气科技成长株式会社的贩卖收入占比分手为

6.54

%

20.39

%

6.53

%

请发行人:

1

阐明申报期内对前十大年夜客户的贩卖环境,包括

客户名称、贩卖模式(直销或经销)、买卖营业内容及金额、收

入占比等;对受同一

实际节制人节制的客户,合并谋略并表露收入占比阐明上述客户的成立光阴、

注册本钱、股权布局,表露其与发行人及其控股股东、实际节制人、董事、监事、

高档治理职员之间是否存在关联关系阐明上述客户申报期内各期与发行人的交

易金额及内容,以及申报期各期新增主要客户的缘故原由及合理性;(

2

阐明申报期

内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比,阐明不合地区主要客户招标

的详细模式、法度榜样、招标主体层级、签约主体范围以及申报期内的变更环境;(

3

阐明申报期内主要客户变更的缘故原由,结合伙东背景、主营营业、历史经营状

况等

详细环境重点阐明哈尔滨亿汇达电气科技成长株式会社、福州亿力电器设备

有限公司成为公司新增大年夜客户的缘故原由,并阐发

2014

年前五大年夜客户集中度下降的

缘故原由;(

4

请保荐机构和管帐师结合贩卖条约、发票、收款环境、产品安装调试

及验收环境,核查申报期内前十大年夜客户的贩卖收入确认环境,是否与发行人存在

关联关系,并具体阐明实施的主要核查法度榜样;(

5

)弥补表露申报期内直销、经销

模式下各自的收入金额及占比;如存在经销,阐明主要经销商的成立光阴、注册

本钱、股权布局、买卖营业金额,与发行人及其控股股东、实际节制人、董事、监事、

高档治理人

员之间是否存在关联关系;产品终极实现贩卖的环境;(

6

结合可比

公司的客户布局,阐明发行人向电气成套设备制造商的贩卖收入申报期内逐年提

高的缘故原由及合理性;列表阐明发行人向成套设备制造商的贩卖环境;阐明发行人

向成套设备制造商和终极用户(例如电力供应、电力临盆客户)贩卖之间的差别,

包括价格、毛利率、产品牌号等;发行人是否属于

ODM

OEM

模式,是否为

其客户外协厂商;猜测未来几年发行人客户布局变更请保荐机构、发行人状师、

陈诉管帐师核查上述问题并颁发意见

回覆:

(一)

阐明申报期内对前十大年夜客户的贩卖环境,包括客户名

称、贩卖模式(直

销或经销)、买卖营业内容及金额、收入占比等;对受同一实际节制人节制的客户,

合并谋略并表露收入占比阐明上述客户的成立光阴、注册本钱、股权布局,披

露其与发行人及其控股股东、实际节制人、董事、监事、高档治理职员之间是否

存在关联关系阐明上述客户申报期内各期与发行人的买卖营业金额及内容,以及报

告期各期新增主要客户的缘故原由及合理性;

落实环境

为核实该问题,我们对主要

客户进行实地访问、上述客户出具的

允诺函、发行人出具相关允诺函等要领核查

核查,保荐机构觉得

:公司客户与发行人及其控股股东、实际节制人、董

、监事、高档治理职员之间

存在关联关系

申报期内各期新增客户相符公司

实际经营环境,具有合理性

(二)

阐明申报期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比,阐明

不合地区主要客户招标的详细模式、法度榜样、招标主体层级、签约主体范围以及报

告期内的变更环境;

落实环境

为核实该问题,我们就该问题对付发行人申报期内的招投标、非

招投标模式下各自的收入进行了统计,并与发行人的高管进行了访谈

经核查,保荐机构觉得

:申报期内公司招标和非招标数据真实、靠得住

(三)

阐明申报期内主要客户变更的缘故原由,结合伙东背景、主营营业、历史

经营状况等详细环境重点阐明哈尔滨亿汇达电气科技成长株式会社、福州亿

力电器设备有限公司成为公司新增大年夜客户的缘故原由,并阐发

2014

年前五大年夜客户集

中度下降的缘故原由;

落实环境

为核实该问题,我们就该问题

访谈相关客户、公司相关营业职员

经核查,保荐机构觉得

哈尔滨亿汇达电气科技成长株式会社、福州亿

力电器设备有限公司成为公司新增大年夜客户的缘故原由合理

(四)

请保荐机构和管帐师结合贩卖条约、发票、收款环境、产品安装调试

及验收环境,核查申报期内前十大年夜客户的贩卖收入确认环境,是否与发行人存在

关联关系,并具体阐明实施的主要

核查法度榜样;

落实环境:

我们

对申报期内前十大年夜客户进行细节测试,对其

相关的条约和

财务数据进行了核查,

2012

年前十大年夜客户进行访问,并对后期每年新增添的

重大年夜客户进

行访问

经核查,保荐机构觉得

公司前十大年夜客户的贩卖收入合理,前十大年夜客户与

公司没有关联关系

(五)

弥补表露申报期内直销、经销模式下各自的收入金额及占比;如存在

经销,阐明主要经销商的成立光阴、注册本钱、股权布局、买卖营业金额,与发行人

及其控股股东、实际节制人、董事、监事、高档治理职员之间是否存在关联关系;

产品终极实现贩卖的环境;

落实环境:

我们

审计申报

进行了核查,并就此问题向公司高管进行了

访

经核查,保荐机构觉得

:公司在申报期内对外不存在

经销模式的贩卖

(六)

结合可比公司的客户布局,阐明发行人向电气成套设备制造商的贩卖

收入申报期内逐年前进的缘故原由及合理性;列表阐明发行人向成套设备制造商的销

售环境;阐明发行人向成套设备制造商和终极用户(例如电力供应、电力临盆客

户)贩卖之间的差别,包括价格、毛利率、产品牌号等;发行人是否属于

ODM

OEM

模式,是否为其客户外协厂商;猜测未来几年发行人客户布局变更请

保荐机构、发行人状师、陈诉管帐师核查上述问题并颁发意见

落实环境:

我们

公司客户的相关条约进行了核查

经核查,保荐机构觉得:

公司贩卖给电力成套设备厂的价格和毛利率比销

售给终极用户的价格和毛利率稍低,电气成套设备厂商中,除福州亿力、平高集

团、天津津通三家外,其他都采纳金冠品牌,公司为上述三家厂商的

ODM

厂商,

但公司在此历程中根据客户需求,自立设计,并不是相关客户的外协厂商

【反馈意见

12

发行人临盆所需主要原材料为真空断路器、互感器等元器件、铜材、钢材等,其

中元器件占采购比例为

60

%

阁下申报期内,发行人对前五大年夜供应商的采购金额

占采购总额的比例分手为

28

.82%

34.46%

33.74%

此中,占发行人贩卖收入

4

%

阁下的产品真空断路器也属于采购原材料请发行人:(

1

)阐明申报期内对

前十大年夜供应商的采购环境,包括供应商名称、主营营业、采购内容、金额及占比、

结算要领等;阐明上述供应商的成立光阴、注册本钱、股权布局,表露其与发行

人及其控股股东、实际节制人、董事、监事、高档治理职员之间是否存在关联关

系;阐明前十大年夜供应商变更及采购占比更改的缘故原由;弥补阐明并表露申报期内发

行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联

关系;(

2

)阐明并表露发行人

产品之一真空断路器作为紧张原材料采购的缘故原由及

合理性,列表阐明申报期内其采购数量、用途(若贩卖请阐明贩卖价格、利润贡

献等;若自用请阐明详细用途)发行人是否存在向竞争对手采购的情形;列表说

明元器件的详细分类,申报期内的采购价格、采购数量、供应商名称、与发行人

之间的关系;(

3

)阐明申报期内外协加工金额占采购总额的比例;阐明主要外协

厂商、定制采购供应商的基础环境、与发行人之间的关联关系及买卖营业金额;外协

加工的定价依据及申报期内的颠簸环境;(

4

阐明是否存在既是发行人客户又是

供应商的情形,如有,请列表阐明买卖营业对手名称

、买卖营业金额、是否与发行人存在

关联关系,阐发孕育发生上述买卖营业的缘故原由,并在比较向第三方买卖营业价格或市场价格的

根基上阐明相关买卖营业定价的公允性,请保荐机构、发行人状师和陈诉管帐师核查

上述事变并颁发现确意见请保荐机构和管帐师结合申报期内与前十大年夜供应商签

订的采购条约、发票、验收入库凭据、付款环境等核查发行人采购活动的履行情

回覆:

(一)

阐明申报期内对前十大年夜供应商的采购环境,包括供应商名称、主业务

务、采购内容、金额及占比、结算要领等;阐明上述供应商的成立光阴、注册资

本、股权布局,表露其与发行人及其控股股东、实际节制人、

董事、监事、高档

治理职员之间是否存在关联关系;阐明前十大年夜供应商变更及采购占比更改的原

因;弥补阐明并表露申报期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要

客户与供应商之间是否存在关联关系;

落实环境:

我们

对主要客户进行实地访问、上述客户出具允诺函、发行人出

具相

关允诺函等要领核查

经核查,保荐机构觉得

公司申报期内增添扬中市佳旺华电器有限公司、天

津威瀚电气有限责任公司等主要供应商相符公司临盆贩卖经营情形除前十大年夜客

户中存在同一节制关系外,申报期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以

及主要客户与供应商之间不

存在关联关系

(二)

阐明并表露发行人产品之一真空断路器作为紧张原材料采购的缘故原由及

合理性,列表阐明申报期内其采购数量、用途(若贩卖请阐明贩卖价格、利润贡

献等;若自用请阐明详细用途)发行人是否存在向竞争对手采购的情形;列表说

明元器件的详细分类,申报期内的采购价格、采购数量、供应商名称、与发行人

之间的关系;

经核查,保荐机构觉得:

发行人产品之一真空断路器作为紧张原材料采购符

合公司临盆经营环境;经由过程公司元器件的主要供应商进行反省,供应商与公司不

存在关联关系;同时申报期内公司存在向竞争对手采购的情形

告期内元

器件供应商与发行人之间不存在关联关系

(三)

阐明申报期内外协加工金额占采购总额的比例;阐明主要外协厂商、

定制采购供应商的基础环境、与发行人之间的关联关系及买卖营业金额;外协加工的

定价依据及申报期内的颠簸环境;

落实环境:

我们

该种买卖营业条约进行了核查,并就此问题对付公司的高管进

行了访谈

经核查,保荐机构觉得

申报期内外协加工事变合理,外协加工厂商与发行

人公司及其关联方不存在关联关系,外协定价公允

(四

阐明是否存在既是发行人客户又是供应商的情形,如有,请列表阐明

买卖营业对手名称、买卖营业金额、是否与发行人存在关联关

系,阐发孕育发生上述买卖营业的原

因,并在比较向第三方买卖营业价格或市场价格的根基上阐明相关买卖营业定价的公允

性,请保荐机构、发行人状师和陈诉管帐师核查上述事变并颁发现确意见请保

荐机构和管帐师结合申报期内与前十大年夜供应商签订的采购条约、发票、验收入库

凭据、付款环境等核查发行人采购活动的履行环境

经核查,保荐机构觉得

:发行人

存在既是客户又是供应商的情形属于经营

历程中的偶发事变,

是临盆经营和贩卖中实际需求

,该种情形存在合理,买卖营业价

格公允

公司申报期内采购活动履行环境可以确认

【反馈意见

13

发行人部分产品须经由过程

3

C

认证,部

分产品须经国家质监总局授权的国家级试验

单位对产品出具合格型式试验申报方取得进入电力系统的资格请发行人:(

1

阐明在营业运营全历程中,各个环节需得到的审批、认证、验收等监管事变,说

明响应的监管部门、审批前提、审核周期及天资或证书名称,阐明种种营业天资

到期后换领新证需实行的法度榜样及前提;(

2

弥补阐明发行人各产品(各型号)是

否已取得

3C

认证、合格型式试验申报等需要的认证请保荐机构、发行人状师

进行核查并就发行人是否具备需要的营业天资颁发意见

回覆:

(一)

阐明在营业运营全历程中,各个环节需得到的审批、认证、验

收等监

管事变,阐明响应的监管部门、审批前提、审核周期及天资或证书名称,阐明各

类营业天资到期后换领新证需实行的法度榜样及前提;

落实环境

:我们对付发行人的相关认证及天资进行了核查,对付其申请法度榜样

进行了核查

经核查,保荐机构觉得:

在营业运营全历程中,公司取得了相关的天资证书

(二)

弥补阐明发行人各产品(各型号)是否已取得

3C

认证、合格型式试

验申报等需要的认证请保荐机构、发行人状师进行核查并就发行人是否具备必

要的营业天资颁发意见

落实环境

:我们对付发行人的相关认证及天资进行了核查

,并要求发行人出

具允诺函

核查,保荐机构觉得

:发行人具备从奇迹务所需的营业天资

【反馈意见

14

申报期内,发行人存在将资金转移至实际节制人徐海江之妻陈玉珍小我账户,之

后由陈玉珍对外支付部分日常经营所需款项的环境请发行人:(

1

)阐明发行人

将资金转移至实际节制人海江之妻陈玉珍小我账户的基础环境,包括转入缘故原由、

金额、占用光阴、付误事出事变、是否还款等,转账时是否经审批,是否实行需要程

序;是否涉及实际节制人占用发行人资金的情形;(

2

)阐明控股股东及其他关联

方是否要求发行工资其垫支人为、福利、保险、广告等时代用度,是否存在相互

代为承担资源和

其他支出;发行人是否将非经营性资金直接或间接地供给给控股

股东及其他关联方请保荐机构、发行人状师对实际节制人是否占用发行人资金

和发行人内部节制轨制是否有效履行进行核查并颁发意见

回覆:

(一)

阐明发行人将资金转移至实际节制人海江之妻陈玉珍小我账户的基础

环境,包括转入缘故原由、金额、占用光阴、付误事出事变、是否还款等,转账时是否经

审批,是否实行需要法度榜样;是否涉及实际节制人占用发行人资金的情形;

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问题

进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得

:不存在陈玉珍经由过程该账

户占用发行人资金的情形,

不存在其他单位经由过程该账户向发行人运送利益、为发行人承担资源用度的情形

(二)

阐明控股股东及其他关联方是否要求发行工资其垫支人为、福利、保

险、广告等期

间用度,是否存在相互代为承担资源和其他支出;发行人是否将

非经营性资金直接或间接地供给给控股股东及其他关联方请保荐机构、发行人

状师对实际节制人是否占用发行人资金和发行人内部节制轨制是否有效履行进

行核查并颁发意见

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问题

进行了

阐明

,并对审计申报进行了核查

经核查,保荐机构认

发行人不存在为控股股东及其他关联方垫支人为、

福利、保险、广告等时代用度,互相之间不存在代为承担资源和其他支出;因金

冠投资和安庆富春东方投资有限公司临时资金紧缺,从发行人处借入资金,后续

及时了债了发行人,除上述发行人向关联方金冠投资和安庆富春东方投资有限公

司供给借钱外,不存在发行人将非经营性资金直接或间接地供给给控股股东、实

际节制人及其他关联方;发行人内部节制轨制有效履行

【反馈意见

15

发行人本次募投项目主要用于发行人主要产品

C

-

GIS

智能型环网柜和智能型高

压开关请发行人结合募投项目产品的市场容量

、行业景气程度、主要竞争对手

的产品、发行人市场占领率,阐明发行人是否具有开拓或消化募投项目新增产品

或产能的能力及详细步伐请保荐机构核查上述问题并颁发意见

回覆:

落实环境:

项目组

查阅了相关行业资料,并

就此问题对付发行人进行了访谈

经核查,保荐机构觉得

C

-

GIS

智能环网柜和智能高压开关市场空间广阔,

行业景气,发行人拟订了有效的经营计谋及市场开拓计划,具有开拓或消化募投

项目新增产品或产能的能力

二、财务管帐相关问题

【反馈意见

16

据招股阐明书表露,申报期内,发行人毛利率高于同业业可比公司,此外,发

人部分产品毛利率变更趋势与产品售价不同等(

1

)请发行人结合不合产品的单

价及变更、原材料采购价格及变更具体阐明毛利率变更的缘故原由,阐发毛利率变更

与产品售价、资源更改之间的匹配性,尤其是部分产品毛利率在售价下降的环境

下上升的缘故原由;(

2

)请发行人阐明同业业可比公司选择是否完整,针对同类型产

品或者营业,结配合收规模、区域散播、产品定位等详细环境具体阐发毛利率高

于同业业可比公司的缘故原由;(

3

)请保荐机构和管帐师核查上述事变并颁发现确意

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问题

进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

发行人毛利率变更相符公司实际环境,上述毛利率

变更的缘故原由是真实、准确的,公司

C

-

GIS

智能环网柜、智能高压开关柜、真空

断路器等产品的毛利率变更与产品售价、资源更改之间是匹配的,由于箱式变电

站、低压开关柜为非标准化产品,其

毛利率更改与匀称售价及原材料采购资源变

动不匹配

【反馈意见

17

据招股阐明书表露,

2012

年、

2013

年和

2014

年,发行人贩卖用度率分手为

4.34%

4.94%

5.63%

,低于同业业可比公司水平(

1

)请发行人结合贩卖模式、营业

特征、客户布局等具体阐明申报期内销

售用度率低于同业业可比公司的缘故原由;

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问题

进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

发行人申报期内贩卖用度率低于同业业可比公司

的缘故原由是真实的,相符公司实际环境的

2

)请发行人阐明申报期内治理用度率、财务用度率及其变更是否与同业业可

比公司存在差异,若存在差异,阐发其缘故原由;

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问

题进行了

阐明

经核查,保荐机构

觉得:

申报期内治理用度率比同业业可比公司高的缘故原由

是公司为了规范公司治理,适应今后规模扩

大年夜成长的必要,贮备了较多的治理人

员,而今朝贩卖规模相对较小所致;财务用度率比同业业可比公司低的缘故原由是公

司借钱规模小所致

3

)请发行人阐明研发用度是否存在本钱化的情形;请保荐机构和管帐师核查

上述事变并颁发现确意见

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问题

进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

发行人研发用度不存在本钱化的情形

【反馈意见

18

据招股阐明书表露,发行人业务收入包括主营营业收入和其他营业收入,其他业

务收入主如果工程收入和部分原材料贩卖收入

1

)请发行人区分工程收

入和原材料贩卖收入列示申报期内其他营业收入的构

成,阐明申报期内存在上述营业的缘故原由;

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问

题进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

上述其他营业收入的构成是真实、准确的,存在

上述营业的缘故原由是合理的

2

)请发行人区分不合种别收入阐明收入确认的详细措施及详细时点,重点说

明此中工程收入确认、结算的详细历程;

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问题

进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

发行人的收入确认相符《

企业管帐准则第14号—

—收入》及其相关规定和企业的收入确认管帐政策

3

)请保荐机构核查上述事变并颁发现确意见,请管帐师核查相关管帐处置惩罚是

否相符管帐准则的规定

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问

题进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

发行人的收入确认相符《

企业管帐准则第14号—

—收入》及其相关规定和企业的收入确认管帐政策

【反馈意见

19

据招股阐明书显示,发行人每年主营营业收入具有季候性,上半年主营营业收入

占整年比重较低别的,发行人

2014

年第四时度贩卖金额较

2013

年同期增添

大年夜,由此导致应收账款余额

2014

岁终比上岁终增添较大年夜,

2014

年经营活动现金

流量净额较同期净利润偏离较大年夜

1

)请发行人结条约行业可比公司的环境及发行人收入确认的详细政策、时点,

进一步阐明下半年收入占对照高的缘故原由;

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问题

进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

发行人下半年收入占对照高相符行业特性和公司实

际环境

2

)请发行人结合

2014

年四时度的详细贩卖环境,阐明该季度同比贩卖增添较

多的缘故原由,管帐期末是否存在突击确认贩卖以及期后是否存在大年夜量贩卖

退回的情

况,请保荐机构和管帐师核查并颁发现确意见

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问题

进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

发行人管帐期末不存在突击确认贩卖以及期后不存

在大年夜量贩卖退回的环境

【反馈意见

20

2012

岁终、

2013

岁终和

2014

岁终,发行人应收票据余额分手为

2,317.83

万元、

9.79

万元和

396.50

万元,应收账款账面代价分手为

6,869.95

万元、

9,136.58

万元

13,796.25

万元

1

)请发行人阐明申报期内应收票据背书、贴现、典质的金额及对

经营活动现

金流量的影响,阐发票据贴现、典质及保证等形成的或有负债环境,阐明相关会

计处置惩罚是否恰当合规;

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问题

进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

公司不存在票据贴现、典质及保证等形成的或有负

债环境,应收票据贴现及到期收回的相关管帐处置惩罚恰当合规

2

)请发行人阐明前十大年夜应收账款客户的名称、金额、占比、应收账款到期日

及期后收受接收环境,结合客户的实际经营环境阐发应收账款的收受接收风险,并阐明相

关坏账筹备计提是否充分合规;

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行

了核查,并要求发行人就此问题

进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

发行人应收账款的坏账筹备计提是充分合规的

3

)请发行人结合自身应收款项收受接收实际阐明应收款项的信用政策、结算政策

在申报期内是否发生变更,是否获得严格履行;

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问

题进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

发行人应收账款的信用政策、结算政策在申报期

内未发生变更,已获得严格履行

4

)申报期内,发行人应收账款周转率低于同业业可比公司匀称水平,请发行

人阐明差异缘故原由,并阐发自身周转率下降的缘故原由;

落实环境:

我们对发行人的

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此

问题进行了

阐明

,并要求其供给了类似企业的相关数据以供比较

经核查,保荐机构觉得:

发行人

应收账款周转率略低于行业匀称水

平以及

2014

年应收账款周转率下降

环境相符公司现阶段特征,与公司营业规模相适应

5

)请保荐机构和管帐师核查上述事变并颁发现确意见

【反馈意见

21

据招股阐明书显示,申报期内,发行人部分产品的产能使用率、产量、销量、营

业收入颠簸较大年夜,且

2014

年智能环网柜、真空断路器、低压开关柜等产品呈现

外购(

1

)请发行人阐明公司部

分产品的产能使用率、产量、销量、业务收入波

动较大年夜的缘故原由;(

2

)请发行人阐明

2014

年智能环网柜、真空断路器、低压开关

柜等产品呈现外购的缘故原由,重点阐明低压开关柜产品在产能使用率为

73%

环境下

外购的缘故原由;(

3

)发行人

2014

年箱式变电站产销率由

110.29%

下降为

85.53%

同时匀称贩卖价格较

2013

年下降

11.61%

,请发行人结合经营实际、订单环境说

明箱式变电站产品是否存在滞销环境;(

4

)请保荐机构核查上述事变并颁发现确

意见

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问题

进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得

2014

年箱式变电站产品不存在滞销环境

【反馈意见

22

据招股阐明书显示,申报期内,发行人客户所在最大年夜行业为电气成套设备制造行

业,且占比逐年上升

1

)请发行人结合行业特征、同业业可比公司环境阐明孕育发生上述环境的缘故原由,

此类客户产品的终极贩卖实现环境及大年夜致去向,请保荐机构核查上述事变并颁发

明确意见;

落实环境:

经对公司的电气成套设备制造行业的客户进行访谈及现场核查

经核查,保荐机构觉得:

发行人客户所在最大年夜行业为电气成套设备制造行业,

且占比逐年上升,上述缘故原由是真实的,相符公司及行业实

际环境,贩卖给此类客

户的产品基础都实现了终极贩卖,此类客户主要贩卖给当地的省市电网公司

2

)请发行人阐明向电气成套设备制造商客户贩卖的毛利率、用度率是否与其

他种别客户存在显明差异,若存在,阐发其差异缘故原由,请保荐机构和管帐师核查

上述事变并颁发现确意见

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问题

进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

公司

向电气成套设备制造商客户贩卖的毛利率低

于其他种别客户的上述缘故原由是真实的

【反馈意见

23

据招股阐明书表露,申报期内,发行人与关联方之间存在资金借钱

往来请发行

人明确上述借钱的偏向,阐明关联方之间借钱的缘故原由及需要性,结合安庆富春东

方投资有限公司的股权布局、实际节制人、主要营业等环境重点阐明双方之间借

款往来的详细历程、缘故原由及需要性请保荐机构核查上述事变并颁发现确意见

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问题

进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

上述关联方之间借钱的缘故原由是真实的,借钱环境在

当时是需要的,发行人与安庆富春东方投资有限公司之间借钱往来的缘故原由是真实

【反馈意见

24

据招股阐明书表露,发行人

2012

岁终、

2013

末和

2014

岁终,存货账面代价

分手为

4,143.82

万元、

4,844.13

万元和

5,834.41

万元

,

此中发出商品余额分手为

224.97

万元、

197.88

万元和

335.56

万元发行人各申报期末的存货周转率低于

同业业可比公司

1

)请发行人结合四时度贩卖、同业业可比公司环境等阐明各申报期末发出商

品金额较少的缘故原由;

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问题

进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得

各申报期末发出商品金额较少的缘故原由主如果公司商

品发出后,在收到经客户具名确认的货物验收单时,

都已及时确认收入

2

)请发行人阐明存货周转率与同业业可比公司存在较大年夜差异的缘故原由;

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问

题进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

发行人

存货周转率略低于行业匀称水平,主要原

因是公司申报期内各期末存货余额相对当期的业务资源金额较大年夜,但公司存货周

转率环境相符公司现阶段特征,与公司营业规模相适应

3

)请发行人结合在手订单、临盆计划等环境进一步弥补阐明存货金额较大年夜的

缘故原由,是否与公司临盆经营特征相适应;

落实环境:

我们对发行

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问

题进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

公司存货增长与新增订单、未履行贩卖条约增长

相匹配

并与发行人公司今朝的临盆规模和贩卖规模相适应

4

)请保荐机构和管帐师核查上述事变并颁发现确意见

【反馈意见

25

据招股阐明书表露,

2012

岁终、

2013

岁终和

2014

岁终,发行人固定资产净值分

别为

6,850. 52

万元、

6,571.84

万元、

9,002. 80

万元,在建工程余额分手为

0

万元、

1,769.66

万元、

1,938.11

万元

1

请发行人就种种固定资产的折旧措施进行同业业比较阐发,阐明发行人折

旧政策是否与同业业可比公司存在较大年夜差异,折旧相关管帐预计是否审慎、合规;

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并要求发行人就此问

题进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

发行人折旧政策与同业业可比公司不存在较大年夜差

异,发行人折旧相关的管帐预计审慎、合规

2

)请发行人结合在建项目的详细进展阐明是否存在应结转未结转在建工程的

情形;

请保荐机构和管帐师核查上述事变并颁发现确意见

落实环境:

我们对发行人

公司财务资料

进行了核查,并对付其

实体的修建

和设备进行了查看,并要求发行人就此问题进行了

阐明

经核查,保荐机构觉得:

发行人不存在应结转未结转在建工程的情形

【反馈意见

26

据招股阐明书表露,

2012

年、

2013

年和

2014

年,发行人董事、监事、高档治理

职员及其他核心职员薪酬总额分手为

87.20

万元、

116.18

万元、

144.62

万元

请发行人就董监高及其他核心职员近来一年从发行人及其关联人领取收入的情

况进行同业业比较,阐明其薪酬的合理性;假如存在显着差异的,请阐明其薪酬

政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定,如拟发生变更,请阐明变

化的原

因及其合理性请保荐机构核查上述事变并颁发现确意见

落实环境:

为核实该问题,我们对付相关的数据和材料进行了收拾,并对发

行人周边的企业进行了访谈,

并从发行人所在的开拓区获取了部分数据进行了核

经核查,保荐机构觉得:

发行人董监高及其他核心职员近来一年从发行人及

其关联人领取收入比同业业可比公司低,但其薪酬相符公司及所在地的实际情

况,是合理的,发行人的薪酬政策具有延续性,发行人未来三年的薪酬政策是稳

定的

【反馈意见

27

据招股阐明书表露,发行人仅

2014

年事终存在敷衍职工薪酬

16,354.23

元,请

行人阐明申报期内职工薪酬、员工数量、产量、支付给职工以及为职工支付的现

金、期末敷衍职工薪酬等相关项目在申报期内变更的合理性请保荐机构和管帐

师核查上述事变并颁发现确意见

落实环境:

为核实该问题

,我们对付公司的财务数据进行了核查,并对付相

关的事情职员进行了访谈

经核查,保荐机构觉得:

发行人申报期内职工薪酬、员工数量、产量、支付

给职工以及为职工支付的现金、期末敷衍职工薪酬等相关项目在申报期内变更是

合理的

【反馈意见

28

发行人全资子公司埃尔顿电气、控股子公司开盛电气

2014

年净利润分手为

30.02

元、

-

255.71

万元,(

1

)请发行人弥补阐明上述子公司

2014

年吃亏或微利的原

因;(

2

)开盛电气于

2013

12

月新设,发行人持股比例为

70%

,请发行人阐明

对开盛电气的经营筹划、采纳控股要领运营的缘故原由、是否与开盛电气其它股东存

在关联关系,请保荐机构和管帐师核查上述事变并颁发现确意见

落实环境

:我们对发行人的全资子公司埃尔顿电气、及其控股子公司开盛电

器的相关财务数据进行了核查,并对相关的

事情职员进行了访谈

经核查,保荐机构觉得:发行人与开盛电气其它股东不存在关联关系

【反馈意见

29

请发行人阐明“收

到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活

动有关的现金”科目更改的缘故原由、详细内容,结合往来单位环境阐明是否存在关

联方占用资金环境或其他资金占用未表露情形请保荐机构和管帐师核查上述事

项并颁发现确意见

经核查,保荐机构觉得:

除已经表露的关联方资金借钱外,

公司不存在其他

关联方占用资金环境或其他资金占用未表露情形

三、其他问题

【反馈意见

30

据招股阐明书表露,申报期内,发行人与深圳市汇盛绝缘材料有限公司存在未决

诉讼,请发行人结合详细案情阐明败诉风险及相关估计负债的计提环境请保荐

机构和管帐师核查

上述事变并颁发现确意见

经核查,保荐机构觉得:

虽然该诉讼存在败诉的风险,但

因为

相关的赔偿金

额不能准确计量,且影响金额较小

,未满意企业管帐准则规定的估计负债确认条

件,故

发行人

对该事变进行

表露,

确认估计负债发行人的处置惩罚相符企业会

计准则的规定

【反馈意见

31

请发行人结合行业内主要企业环境、产量散播以及自身产量数据、营销规模等进

一步弥补表露发行人产品或办事的市园职位地方

回覆:

经由过程查询相关资料,相关内容已经在招股阐明书中更新

【反馈意见

32

据招股阐明书表露,

2012

岁终、

2013

岁终和

2014

岁终

,发行人敷衍票据余额分

别为

2,945.79

万元、

2,004.36

万元和

2,88

9

.26

万元,敷衍账款余额分手为

2,387.97

万元、

3,892.03

万元和

6,657.13

万元请发行人进一步弥补表露申报期内敷衍票

据、敷衍账款的详细构成及变更缘故原由,尤其是

2014

岁终敷衍账款金额增添较多

的缘故原由请保荐机构和管帐师核查上述事变并颁发现确意见

经核查,保荐机构觉得

公司敷衍票据、敷衍账款申报期内的详细构成及变

化与公司临盆经营特征相适应

【反馈意见

33

据招股阐明书表露,申报期内各期末,公司预收账款余额分手为

4

18.07

万元、

746.38

万元和

194. 62

万元请发行人弥补表露申报期内预收账款的详细构成及

变更缘故原由,是否与发行人临盆经营特征相适应请保荐机构和管帐师核查上述事

项并注解确意见

经核查,保荐机构觉得:

公司预收账款的详细构成及变更缘故原由真实,与发行

人临盆经营特征相适应

【反馈意见

34

据招股阐明书表露,申报期内各期末,公司预支账款余额分手为

50

9

.72

万元、

599.96

万元和

358.86

万元请发行人弥补表露申报期内预支账款的详细构成及

变更缘故原由,是否与发行人临盆经营特征相适应请保荐机构和管帐师核查

上述事

项并注解确意见

经核查,保荐机构觉得

公司预支账款申报期内的变更与公司临盆经营特征

相适应

【反馈意见

35

请发行人列表阐明申报期三年发行人的研发人数、薪酬水平等,零丁阐明核心技

术职员的薪酬水平;请对比可比上市公司及周边类似企业的环境,阐明发行人目

前研发职员的薪酬水平是否均有竞争力,是否有利于维持职员稳定请保荐机构、

发行人状师对上述问题进行核查并颁发意见

经核查,保荐机构觉得

发行人今朝研发职员的薪酬水平在当地具有竞争力

【反馈意见

36

请发行人阐明自发行人成立以来注销、让渡的关联方,包括

关联方名称、成马上

间、股权布局、让渡或注销的缘故原由及合理性请保荐机构核查并颁发意见

经核查,保荐机构觉得

:以上关联方注销真实,注销来由合理

【反馈意见

37

请保荐机构及发行人状师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否

按《私募投资基金监督治理暂行法子》及《私募投资基金治理人挂号和基金立案

法子(试行)》等相关司执法例实行挂号立案法度榜样,并颁发专项核查意见

经核查,保荐机构觉得

:发行人股东吉林红土、深创投、深圳红土、吉林诺

金为私募投资基金,上述四家私募投资基金及各自的基金治理人已经按照《私募

投资基

金监督治理暂行法子》及《私募投资基金治理人挂号和基金立案法子

(

)

》等相关司执法例实行挂号立案法度榜样

【反馈意见

38

发行人大年夜部分客户为大年夜型国有企业或政府单位,请发行人阐明政府、国有企业客

户向发行人采购历程是否相符《中华人夷易近共和国采购法》请保荐机构核查并发

表意见

经核查,保荐机构觉得

:政府部门客户向发行人采购的主要要领相符《中华

人夷易近共和国政府采购法》等司法、律例的规定

【反馈意见

39

请发行人阐明并弥补表露发行职员工中解决了社会保险、住房公积金的员工人

数、未缴纳的员工人数及缘故原由、企业与小我的缴费比

例、解决社保的肇端日期,

是否存在必要补缴环境如需补缴的,请发行人阐明并表露须补缴的金额与步伐,

阐发如补缴对发行人经业务绩的影响请保荐机构、发行人状师核查并就发行人

社会保障的详细履行环境对本次发行上市的影响颁发现确意见

经核查,保荐机构觉得

:公司社保和公积金缴纳不会对公司上市构成实质影

【反馈意见

40

请发行人在招股阐明书中风险身分阐发中删除风险应对步伐,并删除招股阐明书

广告性、奉承性说话,避免孕育发生对投资者的误导;

招股阐明书中呈现数字标识、

字体等差错,请发行人予以更正请保荐机构、发行人状师核查

并颁发意见

经核查,保荐机构觉得

招股阐明书中风险身分阐发中已经删除风险应对措

施,并删除招股阐明书广告性、奉承性说话,避免孕育发生对投资者的误导

【反馈意见

41

请发行人将本次招股阐明书与前次陈诉内容进行对照,列表阐明差异及缘故原由请

保荐机构进行核查并颁发意见

发行人已将本次招股阐明书与前次陈诉内容进行对照并列表

,详见

反馈意见

回覆

附件三:吉林省金冠电气株式会社关于公司首次公开发行股票并在创业

板上市招股阐明书(陈诉稿

2015

3

16

日报送)与招股阐明书(一次反馈修

订稿

2015

5

21

日报送)

的差异情

况阐明;

相关改动内容

已经在招股阐明书

顶用楷体加粗

标示

经核查,保荐机构觉得:

发行人已将本次招股阐明书与前次陈诉内容进行比

较并列表

阐明差异

并且相关改动内容

已经在招股阐明书顶用楷体加粗

标示

【反馈意见

42

请保荐机构及相关方面对招股阐明书及整套申请文件进行响应的核查,并在反馈

意见的回覆中阐明核查意见涉及改动的,请书面阐明

经核查,保荐机构觉得

:招股阐明书和整套申请文件已经完整

【反馈意见

43

请保荐机构根据反馈意见的落实环境及再次实行谨慎核查使命后,提启程行保荐

书的弥补阐明及发行人生长性专项意见

的弥补阐明,并响应弥补保荐事情申报及

事情底稿

经核查,保荐机构觉得

保荐机构根据反馈意见的落实环境及再次实行谨慎

核查使命后,提启程行保荐书的弥补阐明及发行人生长性专项意见的弥补阐明,

并响应弥补保荐事情申报及事情底稿

【反馈意见

44

请发行人状师根据反馈意见的落实环境及再次实行谨慎核查使命之后,提出司法

意见书的弥补阐明,并响应弥补状师事情申报及事情底稿

发行人状师已根据反馈意见的落实环境再次实行了谨慎核查使命,并出具了

弥补司法意见书(三),弥补了状师事情底稿

【反馈意见

45

请陈诉管帐师根据反馈意

见的落实环境及再次实行谨慎核查使命之后,供给落实

反馈意见的专项阐明如需改动审计申报及所附财务报表和附注的,应在上陈述

明中予以昭示

陈诉管帐师已根据反馈意见的落实环境再次实行了谨慎核查使命,并出具了

《关于吉林省金冠电气株式会社首次公开发行股票申请文件反馈意见中有

关财务事变的阐明》(天健〔

2015

7

-

37

),审计申报及所附财务报表和附注不

必要改动

【反馈意见

4

6

请发行人阐明是否存在因为发行人产品造成质量变乱,是否与客户存在质量

胶葛,是否对发行人投标造成影响请保荐机构、发行人状师进行核查,阐明

查历程并颁发意见

经核查,保荐机构觉得:

发行人不存在产品造成质量变乱的情形,与客户不

存在质量胶葛,不涉及对发行人投标造成影响的情形

(本页无正文,为吉林省金冠电气株式会社首次公开发行股票并在创业

板上市之发行保荐事情申报之具名盖章页)

项目组成员:

伸开军

吴志平

伍文祥

项目协办人:

保荐代表人:

内核认真人:

袁玉平

保荐营业部门认真人:

王廷富

保荐营业认真人:

胡生平

保荐机构法定代表人:

保荐机构:兴业证券株式会社

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